解散：清算组如何执行清算事务？

「公司终止全流程」

专栏·第五期

解散：清算组如何执行清算事务？

引言

在前文【解散：如何启动自行清算？|公司终止全流程栏·第四期】中我们提到，公司一经解散，一般情况下应进入清算程序，由清算义务人负责启动，由股东会选任清算组，此时，清算组接替了董事会，成为公司的执行机关，开展一系列的清算事务。本期，我们将介绍这些清算事务，这也是清算程序中最为核心的部分。

【本文结构】根据《公司法》的规定，清算组的一项重要工作就是编制《资产负债表》。《资产负债表》系由三部分组成：资产、负债、所有者权益。

其中，所有者权益分为两部分：股东出资、留存利润。而留存利润是公司历年来的经营利润中，未向股东分配而留存在公司内部的部分，它反应了公司所有的业务经营情况，与《利润表》存在着勾稽关系。

由于《资产负债表》是清算组完成清算事务后，所交付的最为重要的成果，故本文将各项清算事务，按照资产负债表的结构进行分类，并逐一介绍：

1.清查资产；

2.确认负债；

3.核查出资；

4.了结业务。

PART 01 清查资产

资产是公司清偿债务的基础，并关系到向股东的剩余财产分配，因此，公司资产的清查在整个清算事务中是极其重要的。具体来说，清算组应及时接管公司，了解实际情况，根据财务账册来全面调查公司的资产，并对资产进行处置与变现。

1.接管公司

清算组开展清算的第一步就是接管公司，此时应要求公司管理人员向清算组移交全部的文件资料，以便于清算组了解公司情况，取得公司管理权，主要的接管资料见下表：

【温馨提示】若被清算公司下落不明、无法接管或无法全面接管的，清算组一般会发函要求公司股东配合移交其掌握的公司财产、档案，或者协助提供线索。

2.资产调查

《资产负债表》中的资产项目，是按照资产“流动性”（即把资产转换成现金所需要的时间）由大到小排列，因此，可以按次顺序进行逐一调查。例如流动性最高的现金，应第一时间予以盘点后封存；对于银行存款，要取得银行对账单，如有未达账项，应及时清理；而对于公司所持有的动产和不动产，应当进行盘点与记录。资产调查工作的内容较多、程序繁琐，我们将其进行了梳理，以供参考：

3.变价处置

在调查和清点完公司的清算财产后，清算组需将其中非货币的清算财产转变为货币财产，这个过程称为资产变价，我们将资产变价处置的步骤归纳如下表：

PART 02 确定公司债务

《资产负债表》中的负债项目，是按债务必须支付的时间顺序，由先到后排列。主要包括短期借款、应付及预收账款、应付职工薪酬、应交税费、长期借款等。我们将分为一般债务、职工工资、欠缴税费三部分来进行介绍。

1.一般债务

具体来说包括借款、贷款、应付与预收账款、往来款、未履行的其他合同义务等。清算程序可以说是保护公司债权人的最后一道防线，为了保障债权人能获得清偿，法律规定了清算组必须执行的一系列程序，我们将其整理如下表：

2.职工工资

根据《劳动合同法》第44条的规定，当公司解散时，劳动合同终止。但工资报酬是劳动者养家糊口的主要经济来源，若处理不当将激发劳资矛盾，因为在处理职权债权应当尽量妥善协调，避免与职工群体发生利益冲突。具体解决方案如下：

（1）统计员工总数及类别，取得劳动合同、劳务合同、派遣协议等资料；

（2）取得社保登记证、住房公积金缴存证明等，统计已缴纳社保公积金、未缴纳社保公积金的人数；

（3）召开职工大会，听取工会、全体职工的意见，对职工采取解除劳动合同或另行安排职工工作的安置方式，制定职工安置方案；

（4）职工安置方案提交股东（大）会审议通过，并报告当地劳动部门；

（5）计算职工享有的职工债权，包括职工工资、社会保险费用和法定补偿金，并告知职工计算结果，听取职工意见并作相应调整；

（6）职工对调整后的结果仍持异议的，清算组可以告知其申请劳动仲裁以确认债权数额；

（7）职工对统计结果无异议，或在清算方案通过前仍未申请劳动仲裁的，清算组应将该部分职工债权写入清算方案，于执行清算方案时清偿；

（8）办理退工手续，以及社保公积金的转移手续，协助职工取得失业金。

3.欠缴税费

清算组在接管公司后，应当主动与税务部门取得联系，如存在欠缴税款的情况，清算组应通知税务部门向清算组申报债权，清算组对于税务部门的申报也应当进行登记、审核，并依法确认。

【清算期间的纳税申报】在清算期间，大部分公司处于停止营业的状态，但在税务注销之前，清算组仍需要正常办理纳税申报。而关于清算所得税的问题，专栏将在后续的税务注销部分予以详细说明。

【解除非正常户】根据《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》的规定，如果公司连续三个月未进行纳税申报，会被自动列入税务非正常户，无法再使用发票。由于清算组在资产处置变现的过程中，可能需要开具发票，故需先解除税务非正常户后方可开具发票，此时税务部门会对公司进行行政处罚（上海地区的处罚金额为1000元）。

至此，清算组对公司的各类债务进行了审核、确认，应根据审核结果制作《债务清单》。

PART 03 核查出资

出资是股东最基本、最重要的义务，而公司的清算才是验证股东是否履行其出资义务的“试金石”。而在《公司法》实行认缴登记制的背景下，实践中很多公司股东出资均为认缴并非实缴，清算企业进入自行清算程序后，注册资本尚未实缴的情况下，股东出资理应作为清算财产予以追收并处理。

【核查】对于股东出资的调查与核实，可以执行如下程序：

（1）审阅公司章程、股东（大）会、董事会会议记录中有关股东出资的规定；

（2）核查相关资料，检查出资是否真实投入，例如会计凭证、历次验资报告、银行进账单、非货币资产出资的评估报告、权属变更证明、税单等；

（3）对于以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本的，核查是否有股东（大）会决议，是否办理了工商变更登记；

（4）关注“其他应收款”等往来科目以及银行流水，核查是否有无抽资或变相抽资的情况。

【催缴】如核查发现股东存在出资瑕疵，清算组应向该股东发出催缴书，以要求股东履行出资义务。股东仍不履约出资的，清算组可以向股东发出失权通知，将其“除名”。

但是，清算制度的设计初衷，是为了保护债权人。因此，我们认为，若公司的现有资产能够清偿全部债务，或是公司并无任何债务，即便股东出资存在瑕疵，也可以无需再行追缴。

但是，股东的出资瑕疵，关系到后续分配方案的制定，对此我们将在下一期中进行介绍。

PART 04 了结公司业务

清算组在清算期间的所有活动，都是以消灭公司所有法律关系为目的的，因此在清算期间，公司必须停止营业，了结各类业务。我们认为应重点关注如下事项：

PART 05 编制相关表册

在上述清算工作结束，清算组需要制作表册，我国公司法要求编制资产负债表和财产清单。

1.资产负债表

我国的资产负债表采用账户式，为左右结构，左边列示资产，右边列示负债和所有者权益。

资产项目分为流动资产和非流动资产，按照流动性（变现能力）大小的排列顺序，列示于报表左方；负债和所有者权益项目列示于报表的右方，按求偿顺序的先后予以排列。

由于“资产=负债+所有者权益”，故报表左右双方总计金额相等。

2.财产清单

由于执行清算事务是以具体财产作为基础的，因此需要编制财产清单。财产清单是公司所有财产的明细记录，包括了各项财产的名称、规格、数量、价值等。

3.资不抵债转破产

由于解散程序的前提是公司“资可抵债”，因此，清算组在执行清算事务时，应时刻关注公司是否存在存在财产不足以偿还全部债务的情形，即资产负债表中的“所有者权益”项目是否小于零。一旦发现存在资不抵债，应及时向人民法院申请宣告破产，并且谨慎处理清算公司的财产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务及公司财产移交给人民法院指定的破产管理人。此时，“解散清算”将转化为“破产清算”。

PART 06结语

本期，我们根据资产负债表的结构，对于清算组如何开展自行清算事务，进行了全面的分类与梳理，主要包括资产的清查、负债的确认、出资的核实、以及业务的了结等。在下一期中，主笔人将结合自身的经验与理解，重点介绍清算方案的制定、确认与执行，以及如何终结清算程序，欢迎您继续关注。

本文作者：上海申浩律师事务所王源律师、孙潇凌律师

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