证券代码：601615      证券简称：明阳智能    公告编号：2020-116

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司关于控股股东及实际控制人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动主体：（1）明阳新能源投资控股集团有限公司、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、Wiser Tyson Investment Corp Limited、First Base Investments Limited和Keycorp Limited，上述公司为明阳智慧能源集团股份公司的共同控股股东（以下合称“共同控股股东”）；（2）实际控制人张传卫先生、吴玲女士及张瑞先生（以下合称“实际控制人”）（上述共同控股股东和实际控制人，以下合称“信息披露义务人”），本次权益变动不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动的原因：（1）公司发行的可转换公司债券于2020年6月22日进入转股期；（2）公司于2020年7月7日完成2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作；（3）公司于2020年11月18日完成非公开发行A股股票的登记工作。上述情况导致公司总股本增加，进而导致控股股东、实际控制人的持股比例被动稀释,其持股数量不变。本次权益变动不涉及要约收购。

　　●本次权益变动后，公司实际控制人通过能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp分别控制公司2.74%、0.95%、1.95%、8.38%、6.37%、2.38%股份，合计控制公司22.78%的股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山联创”）间接持有公司0.12%的股份，实际控制人合计持有公司22.90%的股份（上述比例均以公司当前总股本，即1,874,669,336股计算）。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年11月19日收到信息披露义务人的《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》，因公司可转债转股、2019年限制性股票激励计划及非公开发行A股股票，导致公司总股本增加，进而导致信息披露义务人持股比例被动稀释。信息披露义务人的持股数不变，本次权益变动不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　(一)信息披露义务人1

　　张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住所在广东省中山市东区。

　　(二)信息披露义务人2

　　吴玲女士，1963年出生，圣基茨和尼维斯联邦国籍，现住所在广东省中山市东区。

　　(三)信息披露义务人3

　　张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住所在广东省中山市东区。

　　(四)信息披露义务人4

　　公司名称：明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　法定代表人：张传卫

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：914420006664946098

　　经营范围：投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术服务推广；货物进出口、技术进出口

　　成立日期：2007年9月12日

　　(五)信息披露义务人5

　　公司名称：中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二362室

　　执行事务合伙人：张传卫

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91442000MA4UWEKE64

　　经营范围：企业管理及咨询

　　成立日期：2016年10月14日

　　(六)信息披露义务人6

　　公司名称：中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山博创”）

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二360室

　　执行事务合伙人：中山瑞悦实业投资有限公司（委派代表：张传卫）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91442000MA4UWDPX0G

　　经营范围：企业管理及咨询

　　成立日期：2016年10月14日

　　(七)信息披露义务人7

　　公司名称：Wiser Tyson Investment Corp Limited（以下简称“Wiser Tyson”）

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　董事：张传卫

　　企业类型：境外法人

　　公司编号：1387610

　　经营范围：股权投资

　　成立日期：2009年11月3日

　　(八)信息披露义务人8

　　公司名称：First Base Investments Limited（以下简称“First Base”）

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　董事：张传卫

　　企业类型：境外法人

　　公司编号：1160719

　　经营范围：股权投资

　　成立日期：2007年8月22日

　　(九)信息披露义务人9

　　公司名称：Keycorp Limited（以下简称“Keycorp”）

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　董事：张传卫

　　企业类型：境外法人

　　公司编号：1135001

　　经营范围：股权投资

　　成立日期：2007年5月23日

　　二、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，公司实际控制人通过能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp分别控制公司3.72%、1.29%、2.66%、11.38%、8.66%和3.24%的股份，合计控制公司30.95%的股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创间接持有公司0.16%的股份，实际控制人合计持有公司31.11%的股份（以上比例均以公司当时总股本，即1,379,722,378股计算）。

　　三、本次权益变动情况

　　本次权益变动期间内，因（1）公司发行的可转换公司债券于2020年6月22日进入转股期，截止2020年11月18日，累计转换57,689,845股；（2）公司于2020年7月7日完成2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共计23,340,400股；（3）公司于2020年11月18日完成非公开发行A股股票的登记工作，共计413,916,713股。上述情况导致公司总股本从1,379,722,378股增加至1,874,669,336股，信息披露义务人所持有的股份数量不变，持股比例被动减少。

　　本次权益变动后，公司实际控制人通过能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp分别控制公司2.74%、0.95%、1.95%、8.38%、6.37%、2.38%股份，合计控制公司22.78%的股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创间接持有公司0.12%的股份，实际控制人合计持有公司22.90%的股份（上述比例均以公司当前总股本，即1,874,669,336股计算）。

　　四、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情况详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书（控股股东及实际控制人）》。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能     公告编号：2020-117

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司关于

　　持股5%以上股东股份权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动主体靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“靖安洪大”或“信息披露义务人”）为公司持股5%以上第一大股东，并非公司控股股东，本次权益变动不会影响公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士及张瑞先生对公司的控制权。

　　●本次权益变动的原因:（1）公司发行的可转换公司债券于2020年6月22日进入转股期；（2）公司于2020年7月7日完成2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作；（3）公司于2020年11月18日完成非公开发行A股股票的登记工作；（4）靖安洪大履行此前披露的股份减持计划。本次权益变动不涉及要约收购。

　　●本次权益变动后，靖安洪大持有公司203,221,550股，持股比例将从16.69%（以公司当时总股本,即1,379,722,378股计算）下降为10.84%（以公司当前总股本，即1,874,669,336股计算），主动减持及被动稀释合计减少5.85%。本次权益变动后，靖安洪大仍为公司5%以上第一大股东。该信息披露义务人不存在一致行动人。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年11月19日收到信息披露义务人的《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人因公司可转债转股、授予股权激励、非公开发行A股股票使公司总股本增加及履行此前披露的股份减持计划，导致持股比例减少5.85%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：江西省宜春市靖安县双溪镇大桥村泥涡组

　　执行事务合伙人：深圳市招商洪大资本管理有限责任公司（委派代表：王一岗）

　　企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360925MA35QWUR8Q

　　经营范围：股权投资；投资管理；企业系项目投资咨询

　　成立日期：2017年3月2日

　　2、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人靖安洪大直接持有公司股份230,327,254股，占公司当时总股本（即1,379,722,378股）的16.69%。

　　3、本次权益变动情况

　　2020年6月19日至2020年11月18日期间，信息披露义务人靖安洪大通过集合竞价及大宗交易方式减持公司股份合计27,105,704股，占公司当前总股本（即1,874,669,336股）的1.45%。其中通过集中竞价方式累计减持21,895,704股，通过大宗交易方式累计减持5,210,000股。

　　在上述权益变动期间内，（1）公司发行的可转换公司债券于2020年6月22日进入转股期；（2）公司于2020年7月7日完成2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作；（3）公司于2020年11月19日完成非公开发行A股股票的登记工作。上述情况导致本公司总股本从1,379,722,378股增加至1,874,669,336股，信息披露义务人的持股比例被动稀释。

　　本次权益变动后，靖安洪大持有公司203,221,550股，占公司当前总股本（即1,874,669,336股）的10.84%，仍为公司5%以上第一大股东。靖安洪大并非公司控股股东，本次权益变动不会影响公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士及张瑞先生对公司的控制权。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情况详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书（靖安洪大）》。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615     证券简称：明阳智能      公告编号：2020-118

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年11月19日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2020年11月14日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于非公开发行股票调整可转债转股价格的议案》

　　公司董事会认为，鉴于公司已于2020年11月18日完成非公开发行股票对应股份的登记托管手续，“明阳转债”的转股价格需依据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中调整公式进行调整，即由目前的12.46元/股调整为12.80元/股。综上，公司董事会同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于非公开发行股票调整可转债转股价格的公告》（        公告编号：2020-120）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　公司董事会同意使用募集资金置换先期投入金额共计302,091.65万元，其中投资项目先期投入金额302,005.80万元，各项发行费用先期投入金额85.85万元。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》(        公告编号：2020-121)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司董事会同意公司的注册资本由1,379,722,378元变更为1,874,669,336元，公司股份总数由1,379,722,378股变更为1,874,669,336股。

　　鉴于（1）公司于2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案中第7条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”；（2）公司于2020年4月24日召开的2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第5条“根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项”；（3）公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(        公告编号：2020-122)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司董事会认为，公司根据近期可转债转股、限制性股票授予、非公开发行等事项导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　鉴于（1）公司于2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案中第7条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”；（2）公司于2020年4月24日召开的2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第5条“根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项”；（3）公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(        公告编号：2020-122)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能      公告编号：2020-119

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年11月19日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2020年11月14日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　公司监事会认为，公司本次拟以募集资金302,091.65万元置换已先期投入募集资金投资项目及相关发行费用的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的方案。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》(        公告编号：2020-121)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司监事会同意公司的注册资本由1,379,722,378元变更为1,874,669,336元，公司股份总数由1,379,722,378股变更为1,874,669,336股。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(        公告编号：2020-122)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司监事会认为，公司根据近期可转债转股、限制性股票授予、非公开发行等事项导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(        公告编号：2020-122)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能     公告编号：2020-120

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司关于

　　非公开发行股票调整可转债转股价格的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前转股价格：12.46元/股

　　●调整后转股价格：12.80元/股

　　●转股价格调整拟生效日期：2020年11月25日

　　●转股价格调整原因：鉴于公司已于2020年11月18日完成非公开发行股票对应股份的登记托管手续，“明阳转债”的转股价格需依据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中调整公式进行调整。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年11月19日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票调整可转债转股价格的议案》，鉴于公司于2020年11月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2020年11月18日完成非公开发行股票对应413,916,713股股份的登记托管手续。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，明阳转债的转股价格拟由目前的12.46元/股调整为12.80元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 明阳转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2019年12月16日公开发行了1,700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额170,000万元，并于2020年1月7日在上海证券交易所上市交易,转债简称“明阳转债”，转债代码“113029”。明阳转债自2020年6月22日起进入转股期，转股简称“明阳转股”，转股代码“191029”。明阳转债初始转股价格为12.66元/股，因公司实施2019年度利润分配，自2020年5月28日起，转股价格变为12.58元/股，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（        公告编号：2020-065）。公司2019年限制性股票激励计划完成首次授予登记，自2020年7月10日起，转股价格变为12.46元/股，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（        公告编号：2020-089）。

　　二、 转股价格调整依据

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1516号文）的核准，同意公司非公开发行股票不超过413,916,713股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A)股413,916,713股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格14.02元，增加股本413,916,713股。公司于2020年11月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成上述非公开发行股票对应股份的登记托管手续。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（        公告编号：2020-115）。

　　根据《募集说明书》相关条款规定，在“明阳转债”发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

　　因此，“明阳转债”转股价格将进行调整，本次调整符合公司《募集说明书》的规定。

　　三、 转股价格调整公式

　　根据《募集说明书》相关条款及有关规定，具体的转股价格调整公式如下：

　　派发现金股利： P＝P0-D

　　送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)

　　增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)

　　三项同时进行时：P＝(P0—D＋A×K)/(1＋N＋K)

　　其中，P0为调整前转股价，N为每股送股或转增股本率，K为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P为调整后转股价(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)

　　“明阳转债”的转股价格依据上述增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)的调整公式调整，即此次调整前转股价P0为12.46元/股，增发新股价A为14.02元/股，每股增发新股率K为28.34%（413,916,713股/1,460,752,623股，以2020年11月17日的总股数计算），因此“明阳转债”的转股价格拟由目前的12.46元/股调整为12.80元/股。调整后的转股价格拟自2020年11月25日起生效，明阳转债2020年11月24日停止转股，2020年11月25日起恢复转股。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能     公告编号：2020-121

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司关于

　　使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金金额为人民币302,091.65万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1516号）的核准，明阳智慧能源集团股份公司（下称“明阳智能”或“公司”）非公开发行股票不超过413,916,713股，拟募集资金不超过5,900,000,000.00元，实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A)股413,916,713股，每股面值1.00元，每股发行价格14.02元，增加股本413,916,713元，募集资金总额5,803,112,316.26元，扣除与发行有关的费用人民币31,065,044.07元后，本次募集资金净额为人民币5,772,047,272.19元。上述募集资金已于2020年10月26日全部汇入公司指定的募集资金专项账户，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》(致同验字(2020)第110ZC00394号)。

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议，具体内容详见公司于2020年11月5日刊登于指定信息披露媒体的《关于签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》（        公告编号：2020-112）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》披露，本次非公开发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后投向如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金先期投入募投项目情况

　　截至2020年10月26日，本公司已以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为302,005.80万元，具体投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况与发行申请文件承诺情况比较

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、自筹资金先期投入各项发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币31,065,044.07元（不含税）,其中以募投资金支付金额为29,245,283.02元（不含税）,以自筹资金先期支付金额为858,490.56元（不含税），待支付的发行费用为961,270.49元（不含税）。

　　六、募集资金置换先期投入的实施

　　综上所述，本次拟使用募集资金置换先期投入金额共计302,091.65万元。公司已在《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　10MW级海上漂浮式风机设计研发项目总投资72,500.00万元，拟使用募集资金61,595.00万元。项目建设期36个月，实施地点位于公司在广东省中山市的现有经营场所内，不涉及新增用地，实施主体为公司本部。

　　汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程总投资250,000.00万元，拟使用募集资金162,564.71万元。项目建设期12个月，实施地点位于汕尾市陆丰市碣石镇“汕尾海洋工程基地（陆丰）”项目A区，实施主体为公司一级全资子公司汕尾明阳新能源科技有限公司。

　　北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目建设地点位于菏泽市单县张集镇、时楼镇、李田楼镇，项目规划装机总容量为50MW，项目建设期12个月，投资总额为42,030.70万元，拟使用募集资金7,065.53万元。项目实施主体为公司二级全资子公司单县洁源新能源有限公司。

　　平乐白蔑风电场工程项目建设地点位于桂林市平乐县源头镇西南部一带山地，项目规划装机总容量为50MW，项目建设期12个月，投资总额为49,560.00万元，拟使用募集资金38,983.98万元。项目实施主体为公司二级全资子公司平乐洁源新能源有限公司。

　　明阳新县七龙山风电项目建设地点位于河南信阳新县的苏河镇、千金乡，项目规划装机总容量为50MW，项目建设期12个月，投资总额为39,728.65万元，拟使用募集资金32,868.31万元。项目实施主体为公司二级全资子公司信阳智润新能源有限公司。

　　新县红柳100MW风电项目地点位于河南信阳新县苏河镇、千斤乡等乡镇，项目规划装机总容量为100MW，项目建设期18个月，投资总额为71,305.00万元，拟使用募集资金58,132.07万元。本项目实施主体为公司二级全资子公司信阳红柳新能源有限公司。

　　北京洁源青铜峡市峡口风电项目地点位于宁夏回族自治区青铜峡市境内，项目规划装机总容量为78MW，项目建设期12个月，投资总额为65,222.39万元，拟使用募集资金58,330.96万元。本项目实施主体为公司二级全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司。

　　混合塔架生产基地建设项目总投资50,000.00万元，拟使用募集资金 39,886.89万元。项目建设期24个月，实施地点位于广东省揭阳市惠来县前詹镇沟疏经联社，实施主体为公司一级全资子公司揭阳明阳新能源科技有限公司。

　　本次非公开发行拟安排不超过140,572.56万元用于偿还银行贷款。

　　七、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币302,091.65万元。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次募集资金置换先期已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟以募集资金302,091.65万元置换已先期投入募集资金投资项目及相关发行费用的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的方案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟以募集资金302,091.65万元置换已先期投入募集资金投资项目及相关发行费用的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的方案。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：明阳智能本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（四）会计师事务所意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA09831号），经审核，认为：明阳智能董事会编制的截至2020年10月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615     证券简称：明阳智能     公告编号：2020-122

　　转债代码：113029        转债简称：明阳转债

　　转股代码: 191029        转股简称: 明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年11月19日召开了公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　1、可转债转股导致注册资本变更

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2553号”文核准，公司于2019年12月16日公开发行了1700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额170,000万元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]311号”文同意，公司170,000万元可转换公司债券将于2020年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明阳转债”，债券代码“113029”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“明阳转债”自2020年6月22日起可转换为本公司A股普通股股票。截至2020年11月18日，上述可转债累计转股数量为57,689,845股。据此，公司股份总数增加57,689,845股。

　　2、限制性股票激励计划导致注册资本变更

　　2020年5月20日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月20日为授予日，向符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其他员工共计220名，授予限制性股票2,339万股，授予价格为人民币5.222元/股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。另，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购授予的部分限制性股票，导致首次授予总量由2,339万股调整为2,334.04万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZC10421号)，截至2020年6月11日，公司已向220名激励对象授予限制性普通股2,334.04万股，授予价格为每股人民币5.222元，募集资金总额共计人民币121,883,589.69元（含多汇入出资款共计20.89元）。扣除与发行有关的费用后，募集资金净额共计人民币121,494,249.29元，其中：股本为人民币23,340,400.00元，资本公积为人民币98,153,849.29元。上述股权激励计划首次授予的限制性普通股已于2020年7月7日完成登记。据此，公司股份总数增加23,340,400股。

　　3、非公开发行股票导致注册资本变更

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1516号）的核准，公司非公开发行股票不超过413,916,713股，拟募集资金不超过5,900,000,000.00元，实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A)股413,916,713股，每股面值1.00元，每股发行价格14.02元，增加股本413,916,713元，募集资金总额5,803,112,316.26元。扣除不含税发行费用后，募集资金净额为人民币5,772,047,272.19元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(致同验字(2020)第110ZC00394号)。上述非公开发行A股股票已于2020年11月18日完成登记。据此，公司股份总数增加413,916,713股。

　　综上所述，截至2020年11月18日，公司注册资本由1,379,722,378元变更为1,874,669,336元，公司股份总数由1,379,722,378股变更为1,874,669,336股。

　　二、修改公司章程

　　根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

　　鉴于（1）公司于2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案中第7条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”；（2）公司于2020年4月24日召开的2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案中第5条“根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项”；（3）公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能     公告编号：2020-123

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动主体广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富凯乐”或“信息披露义务人”）为公司5%以上非第一大股东，并非公司控股股东，本次权益变动不会影响公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士及张瑞先生对公司的控制权。

　　●本次权益变动原因：（1）公司发行的可转换公司债券于2020年6月22日进入转股期；（2）公司于2020年11月18日完成非公开发行A股股票的登记工作；（3）蕙富凯乐根据自身经营发展需要履行此前披露的股份减持计划。本次权益变动不涉及要约收购。

　　●本次权益变动后，蕙富凯乐持有公司93,733,409股，占公司当前总股本（即1,874,669,336股）的5%。该信息披露义务人不存在一致行动人。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”）于2020年11月19日收到信息披露义务人送达的《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人因公司可转债转股、非公开发行A股股票使公司总股本增加及履行此前披露的股份减持计划，导致持股比例减少至5%。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：广州市天河区珠江西路5号5202房

　　执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴昊）

　　企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101340080086M

　　经营范围：股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务

　　成立日期：2015年5月22日

　　2、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　信息披露义务人于2020年11月6日减持明阳智能股份比例累计达5%，披露了简式权益变动报告书。详见公司于2020年11月9日在指定信息披露媒体上披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（        公告编号：2020-113）、《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》。

　　本次权益变动前，信息披露义务人蕙富凯乐直接持有公司股份101,830,609股，占公司当时总股本（即1,460,751,982股）的6.97%，为公司5%以上非第一大股东。

　　3、本次权益变动情况

　　2020年11月19日，信息披露义务人蕙富凯乐通过集合竞价方式减持公司股份合计8,097,200股。本次权益变动后，蕙富凯乐持有明阳智能93,733,409股，占明阳智能当前总股本（即1,874,669,336股）的5.00%。

　　在本次权益变动期间内，（1）明阳智能发行的可转换公司债券于2020年6月22日进入转股期；自前次信息披露义务人简式权益变动报告书（2020年11月6日）至2020年11月18日，公司累计转换641股；（2）明阳智能于2020年11月18日完成非公开发行A股股票的登记工作，发行413,916,713股新股。上述情况导致明阳智能总股本增加至1,874,669,336股，信息披露义务人的持股比例被动稀释。

　　本次权益变动主体蕙富凯乐并非公司控股股东，本次权益变动不会影响公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士及张瑞先生对公司的控制权。

　　二、所涉及后续事项本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情况详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书（蕙富凯乐）》。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：明阳智能

　　股票代码：601615

　　信息披露义务人1：张传卫

　　住所及通讯地址：广东省中山市东区

　　信息披露义务人2：吴玲

　　住所及通讯地址：广东省中山市东区

　　信息披露义务人3：张瑞

　　住所及通讯地址：广东省中山市东区

　　信息披露义务人4：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　住所及通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　信息披露义务人5：中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二362室

　　信息披露义务人6：中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二360室

　　信息披露义务人7：Wiser Tyson Investment Corp Limited

　　住所及通讯地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　信息披露义务人8：First Base Investments Limited

　　住所及通讯地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　信息披露义务人9：Keycorp Limited

　　住所及通讯地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　股份变动性质：持股数量不变，因可转债转股、2019年限制性股票激励计划及非公开发行A股股票致持股比例被动稀释（减少）

　　签署日期： 2020年11月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集团股份公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在明阳智慧能源集团股份公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人1

　　1、基本情况

　　张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住所在广东省中山市东区。

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，张传卫先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　二、信息披露义务人2

　　1、基本情况

　　吴玲女士，1963年出生，圣基茨和尼维斯联邦国籍，现住所在广东省中山市东区。

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，吴玲女士不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　三、信息披露义务人3

　　1、基本情况

　　张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住所在广东省中山市东区。

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，张瑞先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　四、信息披露义务人4

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事、主要负责人

　　截至本报告书签署之日，能投集团董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，能投集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　五、信息披露义务人5