复牌四连跌：黑芝麻重组涉关联交易，市场用“脚投票”

2017年2月，礼多多以4.23元/股的价格授予公司董事长刘世红等21名激励对象(包括董监高及核心员工)306.5万股限制性股票。对此，深交所要求黑芝麻说明礼多多此次股权激励的21名激励对象是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益输送等。

在问询函回复文件中，黑芝麻称礼多多上述股权激励事宜是公司既定计划。在激励对象参与认购礼多多发行股票时，黑芝麻与礼多多尚未就本次合作意向进行讨论，礼多多股权激励对象不知晓本次重组事宜，并不存在涉嫌利益输送的情况。

之所以在股票激励实施前的2016年9月，先启动了引进外部投资者的发行计划，是出于公司发展战略的需要。在黑五类集团完成认购礼多多股份后的2016年11月22日，礼多多公告了股权激励的股票发行方案，并于2016年12月15日完成股权激励股票发行的认购工作。

那么，此次重组事项在何时初步确定合作意向?

黑芝麻称，2016年12月28日，公司控股股东黑五类集团股东之一、黑芝麻董事长韦清文先生与礼多多控股股东刘世红先生通过电话进行初步沟通，初步确定本次重组合作意向。

如此看来，从黑芝麻大股东黑五类集团投资礼多多到初步确定收购100%股权合作意向，大概只经历了4个月的时间。

更巧的是，在黑五类与礼多多确定重组意向的前13天，礼多多刚刚完成股票激励发行的认购工作。如果本次收购成功，礼多多21名股权激励对象认购的306.5万股股票将价值约2629.77万元，每股价格约为8.75元。

对赌环环相套“板子”最后打到谁身上?

同样值得关注的是，是本次黑芝麻收购礼多多100%股权预案中环环相套的对赌。本次重组中，礼多多原股东对礼多多2017至2019年净利润作出分别不低于6000万元、7000万元和9000万元的承诺。对此，深交所提出三大疑问。

第一问，是业绩承诺的可实现性。

礼多多2015年、2016年的净利润分别为1078.57万元、3333.89万元。深交所要求黑芝麻充分披露礼多多的预估过程并论述上述业绩承诺的可实现性。

在问询函回复中，黑芝麻结合电商行业发展迅速、新零售趋势将进一步促进礼多多快速发展等对礼多多业绩承诺的可实现性进行解释。

第二问，是礼多多存在未完成与机构投资者业绩承诺的事实。

深交所要求黑芝麻说明是否对礼多多实现本次重组作出的业绩承诺构成障碍。

实际上，2015年4月上海鼎锋明德资产管理有限公司及基金鼎峰海川等(以下简称“鼎峰明德”)增资时，礼多多作出2015年度、2016年度公司经审计的合计经营性净利润不低于4500万元的承诺。

然而，礼多多2015年、2016年扣非净利润分别为1010.60万元、2596.43万元，合计3607.03万元，未达到4500万元。因此，礼多多股东刘世红、杨泽将根据业绩承诺履行现金补偿义务。

黑芝麻在问询函回复文件中称，鼎峰明德已出具书面确认函，放弃要求刘世红、杨泽回购股份的权利，因此礼多多未完成承诺业绩对其股权结构不会构成影响。

第三问，对礼多多收购公司业绩承诺未完成事宜。

2016年8月礼多多收购上海若凯电子商务有限公司(以下简称“若凯电商”)100%股权。交易对手方承诺若凯电商2016年净利润不低于3500万元，但若凯电商2016年实现净利润2586万元，并未完成相关业绩承诺。

黑芝麻解释称，若凯电商新开拓的服装等产品已取得较好市场效应，若凯电商未实现承诺业绩，对礼多多实现本次重组作出的业绩承诺不构成实质性障碍。

值得注意的是，礼多多收购若凯电子事项在礼多多的合并报表中形成商誉1.87亿元，占礼多多2016年末净资产的60%。虽然若凯电子2016年未完成所承诺的净利润。但礼多多并未对这部分商誉计提减值。深交所要求黑芝麻说明，相关商誉未来的减值是否会影响礼多多业绩承诺的实现。

在上市公司并购重组中，业绩承诺是监管层的重要关注点。黑芝麻此次与礼多多的重组事项能否顺利完成尚未可知。但从其复牌以来的股价表现看，资者对其此次重组似乎并不看好。

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