法律英语：有限责任公司 limited liability company?

有的公司法译本/法律文本将“有限责任公司”翻为limited liability company，将”股份有限公司“翻为company limited by shares。

本篇要解决和谈及的问题包括：

（1）我国的有限责任公司和英美法下的limited liability company之间的区别。

（2）“股份有限公司”是否可以翻为company limited by shares？

（3）介绍英美公司分类及后缀。

（4）谈“有限责任公司”和“股份有限公司”作为公司性质和公司名称后缀分别怎么翻译？

【中国公司基本分类】

我国公司法将公司分为“有限责任公司”和“股份有限公司”两大类。

《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

《公司法》第二十四条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”

《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”

以上，有限责任公司是人合兼资合性的公司，股份有限公司是典型的资合公司，两者在设立方式、经营管理要求和公司规模等存在显著差异（注：一个股份有限公司的股东人数和资产总额并不必然比一个有限责任公司的股东人数和资产总额高，只能说通常情况下相对高）。要指出的是，有限责任公司没有股本，只有“实收资本”，但不管是有限责任公司还是股份有限公司，其股东对公司承担的都是有限责任。

【英美法下的limited liability company】

在谈“有限责任公司”能不能翻为limited liability company之前，先要弄清楚我国的有限责任公司和英美法下的limited liability company之间的区别。

美国法下，limited liability company简称LLC，是一种特殊的公司形式，是公司和合伙企业的混合体。在满足一定要求下，LLC可以选择作为公司还是作为合伙企业进行缴税。LLC的所有者称为member（这一点和英国是有区别的，即在美国，LLC和non-stock corporation的所有者称为member，其他corporation的所有者称为shareholder，而在英国，member和shareholder没有区别，都是指公司股东）。

英国法下，按所有者承担有限责任还是无限责任，将公司划分为：unlimited liability company和limited liability company。而limited liability company可以分为以下三种（后面会具体介绍英国公司分类）：

private company limited by guarantee (Ltd) private company limited by shares (Ltd) public limited company (plc)

以上，我国的有限责任公司和股份有限公司是两大基本公司形式，均缴纳企业所得税，与美国法下的LLC作为特殊公司形式、可以选择作为合伙企业缴税不同；我国的有限责任公司和股份有限公司的股东承担的都是有限责任，所以均是包含在具有英国法下含义的limited liability company之中的。

一般将“有限责任公司”翻为limited liability company，是没有更好的处理方式了，但是要明白，我国的有限责任公司和美国的LLC是不同的，比英国的limited liability company狭义。

【“股份有限公司”是否可以翻为company limited by shares？】

上文已经提到在英国法下， company limited by shares是limited liability company的下位概念。如果将“有限责任公司”翻为limited liability company，那么将“股份有限公司”翻为company limited by shares是不太合适的，会造成困惑。

那么“股份有限公司”翻为company limited by shares的说法是怎么来的呢？大概是因为香港公司分类和英国公司分类很相似，其中的private company limited by shares就叫“私人股份有限公司”。但是在香港，company limited by shares同样是limited liability company的下位概念，所以我们如果因为中文译名相同，而照搬翻译，是非常不合适的。

【美国公司分类和后缀】

美国的公司形式不用company，而是用corporation。其实corporation的意思更倾向于是可以独立承担民事责任的“法人”。

美国公司分类

public corporation：为管理特定政府项目目的，由政府创立的公司。严格上来讲，与public company不是一回事，但是现在经常会混用，下一篇推送会展开讲。 private corporation for-profit corporation non-profit corporation publicly-held corporation：开放式公司，和我们的“股份有限公司”或“上市公司”不是一回事，下一篇推送会展开讲。 closely-held corporation：封闭式公司。 stock corporation：选择发行股份的公司，大部分公司都选择发行股份，公司所有者称为“shareholder”，通常是for-profit corporation。 non-stock corporation：选择不发行股份的公司，公司所有者称为“member”，通常是non-profit corporation。for-profit corporation可以选择不发行股份，但这种情况非常少。 domestic, foreign and alien corporations：A corporation chartered by a state is called a domestic corporation in that state. If it does business in another state, it is called a foreign corporation in that state. An alien corporation is a corporation from another country. 如果公司是在A州成立，对于A州而言就是domestic；如果公司是在A州成立而在B州经营，对于B州而言是foreign；如果是来自于其他国家的公司，那么就是alien。 professional corporation：一些州允许所有专业人士设立公司，而另一些州限制于特定专业人士比如医生、律师和注册会计师等设立公司，公司后缀是PA (Professional Association) 或者PC (Professional Corporation)。 Subchapter S corporation：这类公司只能在成立的州经营，且其股东不能是非美国居民、不能超过35人，最大的好处就是可以像合伙企业一样交税。

美国公司名后缀

Co., Ltd. 或者Ltd. （Company Limited），适合于中小型公司，但犹他州和佛罗里达州不可以以Ltd.结尾。 Inc. （Incorporated），适合于规模较大的公司，比如苹果公司就叫“Apple Inc.”。 Corp. （Corporation）：通用，主要是美国本土注册公司。 Co. （Company）：通用。 LLC （Limited Liability Company ）

【英国公司分类和后缀】

英国公司用company，根据英国公司法（Companies Act 2006），英国公司可以按以下两种方式划分。

1、按所有者承担的是有限责任还是无限责任划分：

（1）unlimited company

（2）limited company（即limited liability company）

company limited by shares（股份有限公司）：大多数的公司都是采取发行股份的方式，股东在未足额出资的范围内承担责任（If their liability is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by them, the company is “limited by shares”.）。 company limited by guarantee（担保有限公司）：小部分的公司是采取这种公司形式，通常是非营利目的，以推进艺术、慈善、宗教、科学、体育等活动为目的，资金经常来源于其成员的捐助或会费。公司采取担保方式，具体是指在公司清算时所有者以担保金额为限承担责任（If their liability is limited to such amount as the members undertake to contribute to the assets of the company in the event of its being wound up, the company is “limited by guarantee”.）。

2、按公司是否可以公开发行和公开交易股份划分：

（1）private company：与public company的显著区别就是，private company不能公开发行和公开交易股份。

（2）public company（即public limited company）：public company形成的方式有两种，一种是一开始就以public company的方式设立公司，另一种是将private company变更登记（re-register）为public company。至于public company的译法和具体分类，将在下一篇推送中展开。

注：unlimited company肯定是private company，但limited company可以是private company，也可以是public company，也就是说company limited by shares可以分为private company limited by shares和public company limited by shares。

英国公司名后缀

Public limited company: plc （威尔士：ccc） Private limited company: Limited或者Ltd.（威尔士：cyf.）

【公司性质和公司名称后缀的翻译】

《公司法》第八条：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”

这边需要提醒下，有限公司的含义是什么，取决于相关语境：（1）如果谈及的是股东有限责任，那么“有限公司”是相对于无限公司而言的，包括有限责任公司和股份有限公司；（2）如果谈及的是公司名称后缀，那么“有限公司”是指有限责任公司，是相对于股份公司而言的。

至于“有限责任公司”和“股份有限公司”作为公司性质和公司名称后缀分别怎么翻译？在做过的外资所的英文协议英译中（应该是外国律师起草的，英文比较地道）碰到过，其中preamble部分（包括当事人介绍）的中英文是给定的：

(1) A Co., Ltd., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the PRC……;

A股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司……；

(2) B Co., Ltd., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the PRC……;

B有限公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司……；

以上，作为公司形式，“有限责任公司”的英文为limited liability company，“股份有限公司”的英文为joint stock company（joint stock company古早时候股东承担的是无限责任，但是现在比如在美国，可以通过incorporated使股东承担有限责任，感觉和company limited by shares半斤八两吧，或者稍微好一些，毕竟没法真正找到和我国两大基本公司类型完全对等的翻译）；作为公司名称后缀，“有限责任公司”和“股份有限公司”的英文都为Co., Ltd.（S觉得的确没法也没有必要区别翻译）。

另外，根据前面对于美国公司名称后缀的介绍，Co., Ltd.、Ltd.、Co.可以用在有限责任公司和股份有限公司，Inc.可以用在规模比较大的股份有限公司上；至于英国公司后缀，的确很少看到中国公司在翻成英文名时采用plc。

Author：Stephanie Pan（潘茹珺），legal and financial translator

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本文原创首发于公众号：紫风法律金融翻译

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