中国国旅股份有限公司收购报告书摘要

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　　签署日期：2016年7月19日

　　声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、港中旅集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了港中旅集团在中国国旅中拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国国旅中拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易是指国务院国资委将持有的国旅集团全部国有权益无偿划转至港中旅集团，导致收购人间接取得国旅集团持有的中国国旅55.30%的股份。

　　五、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔2016〕108号文件批复决策。

　　六、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

　　港中旅集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为港中旅集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：

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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　港中旅集团系国务院国资委出资，中管国有重要骨干企业之一，是中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力，是一个以香港为基地、以中国内地为依托、面向世界、具有国际竞争力的大型跨国旅游企业。公司主要产品服务为：旅游、酒店、地产、金融和物流运输，并已构建了以旅行社、酒店、景区、地产、金融、物流、资产板块和证件事业部、邮轮事业部、渭河电厂及下属专业公司为主要经营载体的架构体系。截至2015年底，公司资产总额超过1，000亿元，营业收入339亿元，当年实现利润总额23.7亿元。2015年，公司旅游板块、物流板块收入约占总收入75%。

　　公司经营范围为：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

　　港中旅集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

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　　注：持股比例截至2016年6月30日

　　（二）财务情况

　　最近三年，港中旅集团主要财务数据如下：

　　单位：千元

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　　注1：上表中的财务数据均为经审计合并报表数据， 净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　　注2：2015年无偿划转钢铁业务，2014年度数据因此进行重述

　　（三）收购人的核心企业情况

　　港中旅集团的产业板块以及主要子公司分处产业板块主要包括：旅游（包括旅行社、酒店、景区、旅游地产等）、物流、金融等，其从事各主要业务核心公司情况如下：

　　1、旅游板块

　　（1）香港中旅国际投资有限公司

　　香港中旅国际投资有限公司（以下简称“港中投”）成立于1992年7月，同年11月在香港挂牌上市（股票代码：0308.HK），是香港中旅集团旗下专门从事旅游业及相关产业投资的上市公司。港中投下属子公司香港中旅社是香港最大的旅行社，现在香港、澳门均设有分社。港中投除在深圳投资控股“世界之窗”、“锦绣中华”和“民俗文化村”三大景点外，还在中国内地上海、杭州、长沙、西安、南京以及安徽黄山等城市投资开发了景点及酒店项目，共投资兴建、收购和管理超过20家酒店，其中包括了在香港、澳门拥有的五家酒店。此外，港中投下属子公司天创国际演艺制作交流有限公司从事文化演艺板块经营。港中投还经营了港粤直通巴士和旅游车服务，同时合资经营港澳、港深飞航船等。

　　截至2015年末，港中投总资产212.16亿港元，净资产164.99亿港元，2015年实现营业收入43.95亿港元，净利润15.32亿港元。

　　（2）中国中旅（集团）公司

　　中国中旅（集团）公司（以下简称“中国中旅”）是新中国成立以后成立的第一家旅游机构。改革开放以后，中国中旅把握旅游机遇，开拓进取，业务结构由原来以旅行社为主，逐步发展为涵盖旅行接待、住宿餐饮、景区开发、旅游商贸、客运服务、旅游传媒等产业要素的经营格局，构筑了“中旅系”市场网络，公司“CTS中旅”已经成为享誉中外的知名品牌并荣获中国驰名商标。2005年，在与中国旅游商贸服务总公司实现合并重组的基础上，中国中旅进一步调整了企业发展战略与规划，确立了“调整优化、行业领先、国际知名”的“三步走”发展战略，并下属四大核心子企业：中旅总社、中旅饭店总公司、中旅景区投资公司和中国旅游商贸服务总公司的发展格局，使企业的市场竞争力和持续发展能力进一步提高。2007年经国资委批准并入中国港中旅集团公司，由港中旅100%控股。中国中旅下属8家控股二级子公司，其经营范围为：经营管理集团的旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车以及与旅游有关的配套项目；物业管理；对外劳务合作；向境外派遣旅游业的劳务人员。

　　截至2015年末，中国中旅总资产29.21亿元，净资产15.51亿元，2015年度实现营业收入10.49亿元，净利润0.04亿元。

　　（3）成得投资有限公司

　　成得投资有限公司（以下简称“成得投资”）是香港中旅集团全资控股的附属子公司，专门负责港中旅集团旅游地产业务的投资管理和开发经营。成得投资业务分布于深圳、宁波、苏州、杭州、沈阳、青岛、鞍山、河北燕郊等内地中心城市和经济发达地区。成得投资依托港中旅集团支持，利用香港地产开发的成功经验和发挥人才的作用，坚持走专业化发展道路，努力发展为国内具有知名品牌和良好声誉的中型地产开发企业，努力打造独具特色的“旅游+绿色+地产”的港中旅集团地产全国知名品牌。

　　成得投资已在上海、深圳等地相继开发了高档住宅小区，在深圳建设的“中旅国际公馆”被建设部评为2003年深圳市唯一的AAA高舒适度住宅小区。近年来，陆续投放市场的上海汇丽花园、苏州中旅?蓝岸国际、宁波中旅?名门府等项目成为当地的热销楼盘。

　　截至2015年末，成得投资总资产177.65亿元，净资产15.59亿元，2015年度实现营业收入36.92亿元，净利润5.42亿元。

　　2、物流板块：港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称：“华贸物流”）是中国港中旅集团公司下属的物流贸易板块公司，是港中旅集团支柱产业之一。华贸物流成立于1984年，至今有30年的发展历史，是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一，也是中国最早成为国际航协会员的企业之一，并于2012年5月29日成功登陆上海证券交易所主板市场挂牌上市，股票简称“华贸物流”，股票代码“603128”，首次公开发行后总股本为4亿股。经过多年经营发展积累，华贸物流在网络、规模及其经营管理和竞争实力等方面具有一定的领先优势，在空运进出口、海运进出口、集运、仓储、工程物流和多式联运等跨境综合物流领域具有较高的市场知名度和信誉，在国内和国际市场中树立了良好的品牌形象和信誉。华贸物流主营业务范围包括国际货代、仓储物流、项目物流、供应链贸易。

　　华贸物流是轻资产型的物流企业，并已形成网络化、集约化相结合的经营和发展格局。华贸物流在中国国际货运代理协会“2010年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，综合排名位列第七名，空运排名位列第四名，海运排名位列第十六名，是目前中国最具规模的提供一站式跨境综合物流企业之一。

　　截至2015年末，华贸物流总资产30.63亿元，净资产15.53亿元，2015年度实现营业收入79.78亿元，净利润1.54亿元。

　　3、金融板块：焦作中旅银行股份有限公司

　　焦作中旅银行股份有限公司（以下简称：“中旅银行”）的前身焦作市商业银行股份有限公司，是在焦作市区11家城市信用社基础上组建而成，1998年1月经中国人民银行批准成立，1998年2月挂牌开业。2014年，港中旅集团对焦作银行的持股比例增至50.50%，2015年9月正式更名为“焦作中旅银行股份有限公司”，截至2015年12月31日，港中旅集团对中旅银行的持股比例为36.81%。中旅银行股份有限公司现有26家支行、1个营业部，金融服务网络覆盖焦作市六县五区。

　　截至2015年末，中旅银行总资产381.23亿元，净资产30.16亿元，2015年度实现营业收入11.43亿元，净利润2.99亿元。

　　四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、高级管理人员情况

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　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况

　　截至2016年6月30日，港中旅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

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　　注：Foden International Limited为香港中旅集团全资子公司，Alliance Power Resources Ltd.由CTS Asset Management Ltd.持股60%，CTS Asset Management Ltd.为香港中旅集团全资子公司

　　（二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

　　截至2016年6月30日，港中旅集团直接或间接控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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　　除上表所披露的金融机构外，港中旅集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。

　　第三节收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　本次收购系国务院国资委将国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，使港中旅集团间接获得中国国旅控制权。

　　本次港中旅集团与国旅集团重组是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，实现旅游央企强强联合、优化资源配置，形成具有核心竞争力和知名品牌，打造具有国际视野和国际竞争力，做强做优做大旅游央企的重要举措。通过本次交易，国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，成为港中旅集团全资子公司，不再作为国资委履行出资人职责的企业。

　　本次收购完成后，港中旅集团将间接持有中国国旅55.30%的股权。

　　二、收购人未来12个月内对中国国旅权益的处置计划

　　截至本报告书摘要签署日，港中旅集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。但是不排除因两集团整合、资本运作等事项而产生增持中国国旅股份之情形。若发生此种情形，港中旅集团将依法依规及时履行信息披露义务。

　　根据港中旅集团第一届董事会2016年第四次会议决议，国旅集团所持中国国旅的全部股权无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东。此划转事项尚需报请国务院国资委审批，尚具有不确定性，港中旅集团将根据进度及时履行信息披露义务。

　　除上述事项外，港中旅集团无其他未来12个月内处置已拥有中国国旅权益的股份从而导致港中旅集团对中国国旅控制权发生变更的具体计划。但是若未来因政府有权部门行政划转原因而导致的除外。若发生此种情形，港中旅集团将依法依规及时履行信息披露义务。

　　三、本次交易所需履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的相关程序

　　2016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），批准港中旅集团与国旅集团实施重组，重组后港中旅集团更名为中国旅游集团公司。

　　2016年7月19日，港中旅集团召开第一届董事会2016年第四次会议，审议同意港中旅集团与国旅集团的重组方案，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司，港中旅集团更名为中国旅游集团公司；同意国旅集团所持有的上市公司中国国旅539，846，100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东；同意港中旅集团与国旅集团签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。

　　2016年7月19日，国旅集团召开第一届董事会第六十六次全体会议，审议同意国旅集团与港中旅集团的重组方案，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司；同意国旅集团所持上市公司中国国旅539，846，100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东；同意国旅集团与港中旅集团签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》；同意通过无偿划转相关的债务处置方案。

　　2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，约定了本次收购有关事项。

　　2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，约定国旅集团将其持有的中国国旅股份无偿划转至港中旅集团持有。

　　（二）本次交易完成尚需履行的相关程序

　　本次交易需要通过商务部就本次交易涉及的中国境内反垄断审查后方可实施。

　　第四节收购方式

　　一、收购人在中国国旅中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购完成前，港中旅集团未持有中国国旅的股份。国旅集团持有中国国旅539，846，100股，持股比例为55.30%。

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　　本次收购完成后，港中旅集团间接持有中国国旅539，846，100股，占已发行股本的55.30%。国旅集团仍然为中国国旅控股股东，其产权及控制关系如下图所示：

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　　二、本次收购的基本情况

　　根据国务院国资委2016年7月8日批复的《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），本次收购系国务院国资委将国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，使港中旅集团间接获得中国国旅控制权。本次收购完成后，港中旅集团间接持有中国国旅539，846，100股，占已发行股本的55.30%。

　　三、本次交易尚需获得的批准

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购目的及收购决定”之“三、本次交易所需履行的相关程序”之“（二）本次交易完成尚需履行的相关程序”部分。

　　三、权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易所涉及的国旅集团持有的中国国旅539，846，100股不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

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