【CLECSS 1251】专访程博

香港大学的普通法学习经历对我后来的执业也有帮助，尤其是现在从事的很多工作会涉及到普通法领域的知识，比如契据和common seal的相关规定,以及香港公司法的一些特殊规定，对我的后来执业涉及的跨境交易也算是奠定了一些理论基础。

宾夕法尼亚大学（Upenn）的教学方式对我来说是很新颖且极具吸引力的，老师在课堂上采用苏格拉底式提问法，回答这些问题需要有非常深入的思考以及对课前阅读材料要点的充分理解，才可能给出让老师满意的答案，这种教学方式确实对学生开拓思维帮助很大。同时，Upenn的优势主要还是在公司商法领域，有非常好的教育资源，而且法学院学生还可以去沃顿商学院修课，这和我之后的执业领域契合度也较高。

2．你是钱伯斯（Chambers）去年在中国公司并购领域最年轻的上榜律师，也曾经被Legal 500引述为“key figure for matters concerning fund formation and private equity buyouts”。你对于你这几个执业领域各有什么心得吗？

坦率地说，自己需要学习的空间还很大，执业领域很多时候也是天时地利的选择。我比较爱钻研一些法律技术问题，所以涉猎的领域也相对比较广。

就我粗浅的经验来看，并购涉及的知识领域比较多，需要帮客户考虑的问题也很多，从架构设计、尽职调查一直到交割前过渡期的安排至投后整合，是一个非常“折磨”的过程。

PE业务比我刚毕业那阵儿竞争更激烈了，开始涉足这个领域的律所越来越多，而且客户的要求也是越来越高。以前做项目主要就是DD、SPA/SHA/MAA文件和VIE协议之类，现在部分PE客户会让律所根据尽调和架构出具“资本市场退出分析备忘录”，分析每一个法律问题在A股/美国IPO/香港IPO过程中可能遇到的问题。

基金设立这个领域业务量没有并购和PE大，但是美元基金设立这块技术性很强，可以设计的交易结构和条款写法可以暗藏很多“玄机”。人民币基金涉及的监管规则最近一年突然多了很多，也对律师的知识更新能力提出了比较高的要求。

3．你进中伦做合伙人前，曾经在外所工作几年。可以分享一下在外所的工作经验吗？和在内所工作的感受有什么不同。

总体来说，当时在外所的技术培训和支持都还是相对比较好的，参与一些具有市场影响力的项目也开拓了我的视野。但就我个人体会来说，不管是在内所还是外所，最重要的还是有愿意带你的师傅。对我影响最大的mentor是一个美国合伙人。他算是顶尖华尔街所圈子一位很资深的大par了，但在项目进行过程中还很耐心地指导我的工作。记得我做第一个并购项目的时候，他就开始带着我考虑到底是用现金还是换股交易，如果换股交易存在什么税方面的影响（带着我和税务团队打了好几个电话会讨论），对客户使用什么样的架构方便后续的资本市场运作，这个并购交易可能会触发SEC的哪一条证券监管规则等等。为了达到他的工作质量预期，自己也需要在加班过后努力总结学习。其实很多处理复杂交易的技术问题确实是无法从书本上和讲座上学到的，法律实务经验更多的是师傅带徒弟的学徒制传承。

内所工作因为和客户走得更近，所以其实需要律师兼顾的方方面面更多。比如曾经做完一个境外资产收购整合后，客户让我们写境内外资本市场退出架构设计，我们绞尽脑汁搭了一个同时可以保留上美国IPO和境内A股重大资产重组的架构，但是后来证监会对重大资产重组涉及类借壳和非公开发行的规则都改了，我们又不断调整A股退出方案细节。总体来说，国内很多规则不是像美国SEC的规定那样相对清晰且稳定，更多的还是需要参考监管机构不断更新的“窗口指导意见”，所以内所律师比较辛苦的一点在于要不断进行知识更新。

4．在众多平内所平台当中，你觉得中伦有什么特别之处？转战内所后开拓客户方面你有什么经验分享？

中伦最近几年发展非常快，我在加入以后更加深切的感受到了中伦的活力，这里整体的工作氛围和运营体制能较好地激励各个团队为客户提供优质的服务。另外，中伦的团队协作也很多，在处理一些涉及领域比较多的复杂项目时，中伦在各个领域都能有业界最顶尖的专家给予支持，让我颇为受益。

发展客户对年轻合伙人来说，其实没有什么捷径，主要渠道还是靠做项目过程中通过专业的服务来积累。我的第一批客户基础都是来自于以前合作过的外资机构（最近几年从国外金融机构回流境内机构也是一个大趋势），之后的客户则更多是在国内所做合伙人期间积累的。业务拓展这块我需要学习的还很多，和我关系很好的一些中伦、汉坤、环球的年轻合伙人业绩都做得相当出色，主要也都是通过项目积累。

5．你培养团队年轻律师有什么心得？对刚从事非诉业务的年轻律师有什么建议。

我一直把团队律师看成自己的合作伙伴。不管多忙，都会坚持每一到两周为团队律师做一次结合项目和热点的专题培训。但是坦率地说，感觉培训律师最有效率的方式还是让他们在项目中学习和总结。比如曾经有一个代表国企的基金设立项目很复杂，对家律师聘请了华尔街声名显赫的一家基金设立领域大所，我就把我们团队没有参与项目的其他律师也列在邮件抄送名单上，也让他们参与讨论分析waterfall分层机制和fee structure等条款，相关国资监管要求，香港申请牌照资质的要求，以及和美国金融监管律师开电话会。虽然没有参与项目年轻律师的时间被“占用”来做培训，但磨刀不误砍柴工，这为他们之后参与类似项目奠定了基础。

我觉得对于刚毕业从事非诉业务的年轻律师来说，可以注意以下几点：1. 在向mentor问之前一定自己先做好功课；2.不明白mentor的指示一定要问清楚，免做无用功；3. 务必记好笔记；4. 做好每日的to do list；5.注意和客户的沟通技巧；6. 对于自己参与的交易要有“主人翁”意识；7 善于总结每一个交易的核心技术问题。

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