安徽飞亚纺织发展股份有限公司重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产预案公告公司股票复牌提示

因讨论重大事项，本公司股票于2007年8月10日开始停牌。公司于2008 年5月5日发出本公告，公司股票于当日10点30分恢复交易。 特别提示 1、 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 本公司董事会决议通过华孚控股有限公司（简称“华孚控股”）对本公司的重 大重组方案，即本公司拟通过非公开发行不超过13700万股普通股为对价， 购买华孚控股、深圳市华人投资有限公司（以下简称“华人投资”）及朱翠云、 宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人(以下简 称“发行对象”)合计持有的深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股 持有的江西华孚色纺有限公司40％股权、华孚控股持有的浙江缙云华孚纺织 有限公司 29.7%股权以及华孚控股持有的浙江金棉纺织有限公司 37.5%股权 （以下简称“标的资产”、“拟上市资产”或“拟置入资产”）。上述发行对象 承诺在本次发行股份完成后36个月内不转让其在本公司中所拥有的权益。 3、 鉴于华孚控股于2008年1月22日与本公司实际控制人淮北市国资委签署了 《产权交易合同》，华孚控股受让淮北市国资委持有的本公司大股东飞亚集团 100%国有股权。飞亚集团目前持有本公司4054.91万股，占公司当前总股本 的40.55％。在华孚控股与淮北市国资委签署《产权交易合同》后，根据《上 市公司收购管理办法》的相关规定，应进行要约收购，或做出减持安排，为 此，飞亚集团对所持本公司股份做出了减持安排，2008年1月30日与赵伟 光、廖煜、陈敏签署股权转让协议，向三位自然人分别转让499万股股权， 合计转让1497 万股，占公司总股本的 14.97%。飞亚集团减持后持有公司 2557.91万股，仍为本公司第一大股东。华孚控股为本公司潜在控股股东，因 此本次资产重组暨非公开发行构成关联交易行为。 4、 本次交易涉及资产以审计评估基准日（定为2007年12月31日）经合法资质 机构审计或评估的净资产值作为作价依据；本次向特定对象发行股份的发行 价格不低于2007年8月10日停牌前20个交易日加权平均价格9.33元，发 行股份不超过13700万股，性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元， 最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定； 5、 本预案中涉及的重组资产已经初步完成了相关的资产审计和评估，审计部分 上市公司合并备考尚未完成，重组资产盈利预测审计机构正在审核中，相关 数据以最终审计机构、评估机构出具的报告载明数据为准，并将在重大资产 重组报告书中予以披露； 6、 预计本次交易的审计工作在2008年5月上旬完成，下一次董事会预计将在 2008年5月中旬召开，因本次重大资产重组及非公开发行股份购买事项已经 构成上市公司重大资产重组行为，需经股东大会批准及中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施，是否能通过所有审批程序及何 时能最终获得批准具有不确定性； 7、 本次交易完成后，公司主营业务将发生改变，由目前的坯布、坯纱的生产与 销售转向色纺纱的生产与销售，资产质量及盈利能力将得以提升，敬请投资 者注意阅读后续披露的相关审计、评估、盈利预测等报告，并注意投资风险。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会2008年第二 次临时会议于2008年4月30日以传真的方式召开，会议应到董事8人,实到董事 8人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的有关规定。 会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易议案》。根据该议案， 本公司拟通过非公开发行不超过13700万股普通股为对价，购买华孚控股、华人 投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌等8位 自然人合计持有的深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股所持江西华孚色 纺有限公司40％股权、华孚控股持有的浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%股权以 及华孚控股持有的浙江金棉纺织有限公司37.5%股权。公司独立董事认为，本次交易有利于公司资产质量及盈利能力的提高，符合 公司及全体股东的利益。 公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、“105号文”及《公司章程》的规定和要求，对重组涉及资产进 行审计评估后制作具体方案，提交董事会及股东大会审议后，经证监会核准后实 施。 一、本次交易背景及重组方介绍 （一） 本次交易背景 公司2006年经营性亏损1300万元，在获得淮北市政府财政补贴后实现63.00 万元净利润；2007年度，公司亏损5811.15万元。由于运营资金紧张，公司曾于 2007年12月底暂停生产，2008年2月在华孚控股协助下恢复生产。在公司2006 年和2007年连续经营亏损并且依靠自身力量难以改变经营局面的情况下，公司实 际控制人淮北市国资委决定对飞亚集团进行改制重组，以挂牌方式征集飞亚集团 100%国有股权的受让方。 根据淮北市国资委决定，本公司于2007年8月13日开始停牌，飞亚集团进 入改制程序。2007年11月28日，淮北市国资委拟转让的飞亚集团100％国有股 权在安徽省产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2007年12月25日挂牌期满， 经安徽省产权交易中心评审，确定华孚控股为本次飞亚集团股权转让的意向受让 方。淮北市国资委与华孚控股经过协商，华孚控股受让淮北市国资委所持飞亚集 团100%股权。 2008年1月22日，淮北市国资委与华孚控股签署了《产权交易合同》，华孚 控股受让淮北市国资委持有的飞亚集团100%国有股权。本次转让后，华孚控股持 有飞亚集团100%股权，华孚控股成为飞亚股份的实际控制人。2008年1月30日， 飞亚集团与廖煜、赵伟光、陈敏签署股权转让协议，拟向三位自然人分别转让499 万股，合计转让1497万股。飞亚集团减持后持有飞亚股份2557.91万股，占总股 本的25.58%。 华孚控股是以经营色纺纱业务为主的大型纺织企业，居全球色纺纱行业的首 位，公司业务正处于高速发展时期。考虑华孚控股与飞亚股份在纺纱生产环节设 备及工艺上相近，华孚控股经过研究决定在收购飞亚集团的同时，由公司采取非 公开发行股份为对价，购买华孚控股、华人投资及朱翠云等八位自然人所持的标 的资产，实现华孚控股色纺纱业务的整体上市，使公司成为全球最大的色纺纱企 业，同时解决公司与华孚控股的同业竞争和关联交易问题。 （二）本次交易的重组方介绍 1、华孚控股基本情况 注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B 座14楼 法定代表人：孙伟挺 注册资本：41300万元 营业执照注册号码： 440301102831709 机构代码：74321920-6 税务登记号：粤国税字 420505179122795 号 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织 设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应 用、软件开发。 经营期限：2002年9月23日至2032年9月23日 华孚控股成立于2002年，是以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心 业务，以纤维染色和棉花生产加工为配套业务，以房地产为成长业务的大型企业 集团。公司全资及控股企业20余家，员工近20000人。 华孚控股现经营纱锭100余万枚，年产纱线12余万吨。“华孚牌”色纺纱已 成为色纺行业国际品牌，主导产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等几十个国家 和地区，是GAP、POLO、NIKE、PUMA等国际名牌服饰的首选纱线。 华孚控股是“中国制造业500强”企业和“中国棉纺织行业竞争力前10强”、 “中国纺织行业最具竞争力企业”，曾先后获得“ 全国纺织工业先进集体”、“中 国纺织服装行业最优创新企业奖”、“全国纺织产品开发贡献奖”、“出口产品一类 企业”、“中国纺织品牌文化创新奖”等荣誉，是唯一被授予国家“新型色纺纱产 品开发基地”和国家“纱线色彩研发基地”的企业。 截至2007年12月31日，华孚控股总资产462624.07万元，净资产222202.04 万元。2007年实现销售收入74.9亿元（以上数据未经审计）。 华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人，分别出资21500万元，各占出资比例为50%。孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，对华孚控股为共同 控制。 华孚控股持有华孚进出口84.188%股权，持有江西华孚40%股权，持有浙江缙 云29.7%股权，持有浙江金棉37.5%股权。 2、深圳市华人投资有限公司 地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B 座14楼 法定代表人：肖立湖 企业注册号：440301103131324 注册资本：2000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业 成立日期：2004年8月5日 经营期限：2004年8月5日至2034年8月5日 华人投资持有华孚进出口12.5%股权。 3、朱翠云 身份证号码：330205196203130320 住所：浙江省宁波市江北区外滩花园4号1603室 朱翠云现任华孚控股生产（研发）中心总监，同时担任浙江华孚色纺总经理。 目前持有华孚进出口0.30%股权。 4、宋江 身份证号码：330622196003240013 住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑东区29幢别墅 宋江现任华孚控股营运中心总监 ，目前持有华孚进出口0.27%股权。 5、顾振华 身份证号码：330625196305161029 住所：浙江省诸暨市暨阳街道人民北路种子公司A 幢202室 顾振华现任华孚控股监事，同时担任华孚控股供应中心总监，目前持有华孚 进出口0.34%股权。 6、潘金平 身份证号码：330122197307012412 住所：杭州市下城区屏风街58号1单元502室 潘金平现任华孚进出口国内营销中心总监，目前持有华孚进出口0.28%股权。 7、齐昌玮 身份证号码：511102196201221210 住所：广东省深圳市福田区梅兴苑14―703 齐昌玮现任华南理工大学经济贸易学院经济学副教授，经济学科综合实验室 主任，为华孚控股顾问，目前持有华孚进出口0.27%股权。 8、张小荷 身份证号码：330702195402050423 住所：浙江省金华市婺城区江南街道明伦街39号A 幢别墅 张小荷现任浙江金棉总经理，目前持有华孚进出口1.037%股权。 9、项小岳 身份证号码：330702196301261613 住所：浙江省金华市婺城区三江街道景行街29号2幢3单元202室 项小岳现任浙江金棉副总经理，目前持有华孚进出口0.725%股权。 10、王斌 身份证号码：340102196604190014 住所：广东省深圳市蛇口怡庭园14E 王斌现任华孚控股财务总监 ，目前持有华孚进出口0.09%股权。 11、发行对象之间关系 华人投资的主要股东为华孚进出口公司工会委员会，出资1175万元，出 资比例为58.75%，其他为自然人股东，具体为：孙伟挺出资300万元，出资 比例为15%；陈玲芬出资200万元，出资比例为10%；朱翠云出资100万元， 出资比例为5%，顾振华、王国友和宋江均出资75万元，出资比例均为3.75%。 孙伟挺和陈玲芬为华孚控股的控股股东，同时还分别担任华孚控股董事 长、总裁和副董事长、营销总裁职务，顾振华为华孚控股监事，王斌为华孚 控股财务总监，朱翠云、宋江、潘金平、张小荷和项小岳为华孚控股技术骨 干或下属公司高级管理人员，齐昌玮为华孚控股顾问。八位自然人为华孚控 股关联人。 华人投资将改组为由上市公司管理层持股的公司，其股东华孚进出口公 司工会委员会及孙伟挺、陈玲芬等自然人股东将所持股份转让事宜正在办理 工商注册变更之中。 （三）股东及产权架构 标的资产包括深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股所持江西华 孚色纺有限公司40％股权、华孚控股所持浙江缙云华孚纺织有限公司29.7% 股权以及华孚控股所持浙江金棉纺织有限公司37.5%股权，标的资产所涉及色 纺纱业务主体公司股权结构如下：

孙伟挺 陈玲芬 50％ 50％ 华人投资 华孚控股 8位自然人 84.188％ 华孚进出口 37.5％ 29.7％ 40％ 100％ 香港华孚有限公司 60％ 100％ 62.5％ 70.3％ 江西华孚纺织有 浙江金棉纺织有限公司 浙江浙江缙云华孚纺织有限公司 浙江缙云华孚纺织有 100％ 70％ 54.24％ 慈溪华孚纺织 江苏华孚色纺织 平湖华孚金瓶

标的资产合计置入上市公司的股权汇总如下： 序号 主体名称 合计置入股权 主营业务 产能（万锭） 1 浙江华孚色纺有限公司 100% 色纺纱生产销售 13.7 2 江西华孚纺织有限公司 100% 色纺纱生产销售 9.0 3 浙江缙云华孚纺织有限公司 100% 色纺纱生产销售 3.7 4 浙江金棉纺织有限公司 100% 色纺纱生产销售 5.0 5 深圳市华孚进出口有限公司 100% 色纺纱销售、贸易 - 6 香港华孚有限公司 100% 持股公司、色纺纱贸易 - 8

（四）实际控制人介绍 华孚控股实际控制人为孙伟挺先生和陈玲芬女士，分别持有华孚控股50%股 权，孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，为华孚控股共同控制人。 孙伟挺先生，1963年出生，EMBA硕士学位，在纺织行业拥有25年经验。目 前担任华孚控股董事长、总裁职务。 陈玲芬女士，1963年出生，EMBA硕士学位。目前担任华孚控股副董事长兼营 销总裁。 二、本次交易涉及的资产及重组方案介绍 （一）标的资产介绍 1、华孚进出口 深圳市华孚进出口有限公司（以下简称“华孚进出口”）注册号为 440301102831725。公司法定代表人为陈玲芬，公司注册资本10000万元人民币， 地址为深圳市福田区滨河路联合广场B座14楼。 华孚进出口股东结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 华孚控股有限公司 8418.80 84.188％ 2 华人投资有限公司 1250.00 12.5% 3 王 斌 9.00 0.09％ 4 朱翠云 30.00 0.30％ 5 宋 江 27.00 0.27％ 6 顾振华 34.00 0.34％ 7 潘金平 28.00 0.28％ 8 齐昌玮 27.00 0.27％　　　　　9 张小荷 103.70 1.037% 10 项小岳 72.50 0.725% 说明：进出口公司股东中自然人为华孚控股管理人员和业务骨干。 华孚进出口主要业务为纱、线、涤纶化纤、针织坯布、服装制作以及纺织类 产品销售和进出口贸易，是华孚控股色纺纱主要的销售平台。 进出口近三年主要财务数据如下（母公司数据）：（单位：万元）主要财务数据 2007年末 2006年末 2005年末总资产 63,856 60,370 44,513 所有者权益 13,293 10,206 9,723 主要会计数据 2007年 2006年 2005年 营业收入 114,458 100,952 53,390 利润总额 3,475 593 -628 净利润 3,087 483 -561 2、江西华孚纺织有限公司 江西华孚纺织有限公司（以下简称“江西华孚”）为中外合资企业，批准号为 商外资赣（浔）字[2001]010 号，法定代表人为孙伟挺，公司注册号为 360400520000633号，注册资本12000万港元，投资总额28000万港元，地址为江 西省彭泽县龙泉路。经营年限为20年。 江西华孚股东为：香港华孚有限公司，出资7200万港元，持股比例60％； 华孚控股出资4800万港元，持股比例为40％。 江西华孚以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心业务，以纤维染色 和棉花生产加工为配套业务，现有纱锭9万枚，年产色纺纱1.4万吨。 江西华孚近三年主要财务数据如下：（单位：万元）主要财务数据 2007年末 2006年末 2005年末总资产 39,668 28,605 22,946

所有者权益 16,916 12,197 7,332 主要会计数据 2007年 2006年 2005年营业收入 22,639 21,328 21,036利润总额 2,164 1,031 851 净利润 2,075 933 708 3、浙江缙云华孚纺织有限公司 浙江缙云华孚纺织有限公司（以下简称“浙江缙云”）为中外合资企业，批准 证书批准号为商外资浙资府丽字[2000]00103号，公司注册号为331100400000277 号。公司法定代表人为孙伟挺，注册资本7335万港元，投资总额12670万港元， 地址为浙江省缙云县壶镇。 浙江缙云股东为：香港华孚有限公司出资5157万港元，占70.3％；华孚控 股出资2178万港元，占29.70％。 浙江缙云以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心业务，现有纱锭3.7 万枚，年产色纺纱约6000吨。2006年浙江缙云荣获“全国纺织先进集体”称号。 浙江缙云近三年主要财务数据如下：（单位：万元）主要财务数据 2007年末 2006年末 2005年末总资产 19,665 13,116 17,079 所有者权益 9,803 9,776 7,043 主要会计数据 2007年 2006年 2005年 营业收入 18,851 19,265 17,095 利润总额 90 1，021 618 净利润 27 667 420 4、浙江金棉纺织有限公司 浙江金棉纺织有限公司（以下简称“浙江金棉 ”）为中外合资企业，企业批 准证书批准号为商外资浙府资金字[2003]00826 号，公司注册号为 330700400003807号。公司法定代表人为孙伟挺，注册资本800万美元，投资总额1300万美元，地址为浙江省金华市仙华街花溪路678号。经营期限20年。 浙江金棉股东为：香港华孚有限公司出资500万美元，持股62.5％；华孚控 股出资300万美元，持股37.5％。 浙江金棉以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心业务，现有纱锭 5 万枚，年产色纺纱7800吨。 浙江金棉近三年主要财务数据如下：（单位：万元）主要财务数据 2007年末 2006年末 2005年末总资产 23,809 21,653 12,957 所有者权益 11,446 10,799 7,294 主要会计数据 2007年 2006年 2005年 营业收入 31,783 22,581 7,547 利润总额 939 754 -117 净利润 965 747 31 5、香港华孚有限公司 香港华孚有限公司是经国家商务部批准（批准文号商合批[2007]895号）、由 深圳华孚进出口有限公司在香港设立，该公司注册资金为1000万港元。 香港华孚有限公司于2007年12月15日与香港华孚集团有限公司签署股权转 让协议，香港华孚有限公司以总计27400万港币的价格受让香港华孚集团有限公 司所持浙江华孚色纺100%股权、江西华孚60%股权、缙云华孚70.3%股权和浙江金 棉62.5%股权。香港华孚有限公司经营范围为色纺纱线的销售及开展投资业务。 6、浙江华孚色纺有限公司 浙江华孚色纺有限公司（以下简称“浙江华孚色纺”）是外商独资企业，台港 澳侨投资企业批准证书批准号为商外资浙府资字[2002]00269 号。公司注册号为 330600400007254，法定代表人为陈玲芬，注册资本5300万美元，投资总额11274 万美元，地址为浙江省上虞经济开发区人民西路。经营期限为50年。 浙江华孚色纺股东为香港华孚有限公司，持股比例100％。 浙江华孚色纺下属华孚色纺工业园位于浙江省上虞市经济开发区，是经国家

审批的重点投资项目。现有纱锭13.7万枚，年产色纺纱2.1万吨；染色工厂4家， 年产能4.2万吨。 浙江华孚色纺定位于新型纱线策源地，是华孚控股新型纱线研发型生产基地。 一期园区内建有4000平米的研发中心，下设色彩、纤维、染色、纺纱四个研究所 和具有国际一流水准的2000锭的试验工厂，主要进行流行色彩、新材料、新工艺、 新产品的研究，可实现从纤维、染色、纺纱的全过程开发攻关，拥有专有技术和 技术专利二十余项。二期园区内将主要包括两大功能板块：一是集信息、研究、 开发、设计、展示等为一体的科研基地，进行多学科、全方位的集成创新；二是 以棉、毛、丝、麻、绒等高档稀缺天然纤维和新型功能化纤为主体的科研型生产 基地。 浙江华孚色纺近三年主要财务数据如下：（单位：万元）主要财务数据 2007年末 2006年末 2005年末总资产 188,616 148,242 106,317 所有者权益 54,557 47,273 46,635 主要财务数据 2007年 2006年 2005年 营业收入 212，951 147,864 91,676 利润总额 7,931 1,824 1,903 净利润 7,284 1,216 1,970 说明：上表数据摘自审计报告底稿。 （二）标的资产简要财务数据指标 单位：元 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 2,904,579,984.82 2,328,577,567.72 1,873,199,764.17 总负债 2,072,090,558.54 1,445,118,511.53 1,122,401,862.02 股东权益 832,489,426.28 883,459,056.19 750,797,902.15 其中：归属于母公司股东权益812,905,892.06 881,959,056.19 750,797,902.15 股本 366,190,043.31 366,190,043.31 367,232,171.73 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 2,547,045,802.71 2,109,789,831.94 1,293,057,479.56 营业利润 147,135,309.27 54,645,702.43 21,294,190.53 净利润 140,735,791.61 43,066,311.71 22,015,986.93 （三）标的作价依据 本次重组委托了有资质的评估机构对标的资产进行资产评估，评估机构将根 据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，对标的资产进行评估。本次标的资产将以评估结果为作价。 根据初步评估结果，标的资产于2007年12月31日预估值为12.65亿元，预 计评估增值率为52%。 （四）交易方案介绍 本公司拟通过非公开发行不超过13700万股普通股为对价，购买发行对象所 持有的标的资产权益。上述发行对象所持本次非公开发行股份自股份登记日起36 个月内不进行转让或流通；同时华孚控股承诺在36个月内也不转让和减持其间接 所持/控制上市公司权益。 公司向发行对象非公开发行股份的定价依据为不低于飞亚股份2007年8月10 日停牌前20个交易日均价，即每股发行价格不低于9.33元，发行股份性质为人 民币普通股，股票面值为人民币1元。 根据对标的资产评估值预估数12.65亿测算，本次发行股份总量预计为13560 万股，对具体发行对象将根据其所持标的资产权益的评估值分别发行相应股份。 （五）标的资产2008年盈利预测 根据初步估计，拟置入上市公司的标的资产2008年净利润约为1.61亿元。

三、本次交易对上市公司的影响 （一）重组后的同业竞争与关联交易 华孚控股除本次置入的标的资产外，其他三家经营色纺业务的余姚华联纺织 有限公司、宁海华联纺织有限公司和宁波华联色纺有限公司暂不具备置入上市公 司条件，其中余姚华联纺织有限公司正准备进行搬迁，在搬迁完成后，华孚控股 将按公允价格以合理方式置入公司，在搬迁完成前，由公司租赁经营；宁海华联 纺织有限公司原为华孚控股向华联集团租赁经营企业，原租赁期到2007年12月 期满，目前已由拟置入资产中的浙江华孚色纺租赁经营；宁波华联色纺有限公司 是合资企业，华孚控股关联公司持股73%，目前与其他股东尚未达成一致意见，华 孚控股暂时不能将所持股份置入上市公司。华孚控股股东将继续与其他股东进行 协商，达成一致意见后，将按照公允价格以合理方式转让给上市公司。在与其他 股东达成一致意见之前，拟先由公司按照公允价格对宁波华联进行租赁经营。 浙江华孚纺织有限公司目前主要业务为棉花贸易业务，与重组后上市公司不 存在同业竞争问题。 华孚控股所属的新疆华孚恒丰棉业有限公司成立于2007年5月28日，根据 测算，2007年华孚控股内部出售给拟置入资产所属公司的棉花不足其全部原棉采 购量的10％，而且棉花市场具有明确的统一价格，重组后上市公司与华孚控股在 棉花采购方面的关联交易不存在利益调整和利益输送的情况。华孚控股色纺纱业 务进入飞亚股份后，将由飞亚股份独立进行棉花采购。 （二）重组前后股本及财务指标（模拟）对比 本模拟侧段的主要假设： 1、以下指标测算按本次交易发行股份13560万股进行测算； 2、由于本次非公开发行审批周期以及资产交割时间不确定性，本次发行股份 购买华孚控股色纺纱业务归属飞亚股份的净利润具有不确定性，本表假设2008年 1月1日为模拟资产交割基准日，即假设色纺纱业务2008年产生净利润全部归属 飞亚股份； 3、公司原有资产和业务预计亏损，本测算按2008年亏损4000万测算； 4、增发后模拟每股净资产未考虑2008年合并损益对净资产的影响。 本次发行前后公司股本及主要财务指标模拟测算如下： 指标 重组前（07年数据） 重组后（模拟） 变化率 总股本（万股） 10000.00 23560.00 140% 股东权益（万元） 21194.04 147694.04 597% 净利润（万元） -5811.15 12100.00 - 每股收益（元/股） -0.58 0.51 - 每股净资产（元/股） 2.12 6.26 196% 净资产收益率（％） -27.42 8.19 - 四、本次交易在下述条件全部达成后实施 1. 公司发行股份购买资产事项经公司股东大会批准； 2. 中国证监会批准本次重大资产重组； 3. 中国证监会对本次股份发行豁免华孚控股要约收购义务。 特此公告！

安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会2008 年5月5日