改制与重组有何不同？涉税如何处理？答案都在这了！

高金平教授认为：《上市公司重大资产重组管理办法》只是针对上市公司而言，事实上，非上市公司同样存在资产重组行为，而且将资产重组定义为“日常经营活动之外的资产交易”，显然也是欠妥的。借鉴国内外有关企业并购理论的研究成果，结合中国资产重组的实际情况，对资产重组概念界定如下：

1.从资产重组主体、目的、内容、方法、法律形式来看，资产重组是指依据企业的拥有者、企业或企业外部的经济主体之间达成的契约，通过新设、增资、减资、合并、分立、转让等方式对企业集团的组织架构、公司的股权结构、经营业务及相关资产的权属进行重新组合，以期达到公司运营效率最大化，投资资产价值最大化。

2.从资产重组的业务实质上看，资产重组是指企业资产的拥有者、企业的控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

3.资产重组的法律形式有公司新设、增资扩股、股东减资、公司合井、公司分立、股权转让、公司清算等七种、其他诸如兼并、并购、并购重组、增发、配股、借壳、买壳、资产剥离、债转股、回购、股权激励、股份制改造等，只是站在不同法律主体的角度对资产重组的习惯说法。

三、改制重组相关税收政策规定

我国现行重组税制主要涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税五大税种。国务院于2014年提出进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，税收政策也主要是根据上述精神制定。

（一）国务院文件规定

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。在此基础上要落实和完善财税政策：

1.完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。

2.落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。

3.加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。

4.进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。

（二）增值税政策规定

涉及改制重组相关的增值税规定主要有《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）等文件。

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

文件规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

文件没有对资产重组作出明确界定，但指出资产重组包括合并、分立、出售、置换等方式，重点强调资产重组过程中不征收增值税的条件是与相关联的债权、负债和劳动力一并转让。

2.《国家税务总局纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）

文件规定：增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

国家税务总局公告2012年第55号与国家税务总局公告2011年第13号一是一脉相承，二是更进一步，对转让方办理注销税务登记的原留抵的进项税额在接收单位可以继续抵扣。但强调的是全部资产、负债和劳动力一并转让，转让方办理注销税务登记，类似于企业所得税法上的吸收合并。

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

文件规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

该公告是对资产重组涉及增值税政策的优惠进一步说明，资产负债多次转让只要受让方是受让了资产、负债并接收了劳动力，则原转让方包括中间环节的转让方都不征收增值税。该公告没有提及国家税务总局公告2012年第55号规定的进项留抵税额抵扣事宜，因为多次转让难以判断增值税的留抵；也没有强调国家税务总局公告2012年第55号全部资产、负债和劳动力的一并转让。公告原文的规定在实际操作中给企业留下了很大的空间，按公告原文理解。实际资产重组过程中存在多环节，负债、劳动力的转让是发生变化的，但只要涉及到最开始转让方的负债、劳动力都不征收增值税。虽然国家税务总局在公告《解读》中提到的是“我们认为，这种转让方式虽然不是一次性转让资产、负债和劳动力，但最终结果是实现了全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力全部转让给了同一单位和个人，应视为‘一并转让'，对其中涉及的货物多次转让行为均不应征收增值税”，转让承接方其实注重是与资产核心关联的债权、负债和劳动力。

4.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》

《营业税改征增值税试点有关事项的规定》一、营改增试点期间，试点纳税人〔指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人〕有关政策（二）不征收增值税项目第5条规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

上述规定跟国家税务总局公告2011年第13号规定一致，因营改增，文件对涉及的不动产、土地使用权转让明确也不征收增值税。

从以上增值税规定看出，增值税政策对不征收增值税的资产重组只限定在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的情况。返回搜狐，查看更多