国际品牌酒店委托管理项目中业主方须关注的重点问题

国际品牌酒店委托管理的商业模式发端于1948年，彼时，酒店业巨头希尔顿正着力在波多黎各输出自身卓越的酒店管理商业模式，自此实现了酒店委托管理这种商业模式从无到有的突破。1982年，委托半岛集团管理的建国饭店在中国北京落地，国际品牌酒店委托管理的商业模式正式在中国生根并发展至今。国际酒店品牌通常具有显著的品牌和市场优势，国内酒店投资人（以下简称“业主方”）委托国际品牌酒店管理公司（以下简称“管理公司”）管理业主方设立的酒店（以下简称“托管酒店”），以求获得国际知名酒店集团在管理和技术上的帮助，从而寻求高额回报、提升物业价值。

本文，笔者以曾经参与过的酒店委托管理项目和酒店管理相关的合同争议解决案件为蓝本，以合同审核为视角，复盘业主方在国际品牌酒店委托管理项目中可能面临的风险点，并提出防范建议，以供读者参考。

一、 国际品牌酒店委托管理商业模式及委托管理模式下涉及的文本体系 ///

（一）国际品牌酒店委托管理商业模式

国际品牌酒店委托管理商业模式，是指业主方通过与管理公司签署酒店管理合同（以下简称“管理合同”）及其相关的一系列合同来约定双方的权利、义务和责任，业主方将托管酒店的管理权几乎全权交由管理公司，以确保管理公司能以自己的管理风格、服务规范、质量标准和运营方式来向托管酒店输出专业技术、管理人才和管理模式，并向业主方或者托管酒店收取一定比例的管理费用。管理公司的管理活动受业主方监督。目前多数国际品牌酒店采取此种模式管理。

除此之外，常见的国际品牌酒店管理模式还有特许经营模式、管理公司带资管理模式、联销经营模式、管理公司自营模式等。

（二）委托管理模式下涉及的文本体系

国际品牌酒店委托管理一般流程是，业主方在取得运营托管酒店项目的土地后，根据拟建设托管酒店的定位，选择合适的酒店品牌及其管理公司，业主方和管理公司签署合作意向书（备忘录），确定合作意向；并最终洽谈、签订管理合同，展开正式合作。此外，不同的国际品牌酒店集团的商业习惯不同，针对技术服务、品牌、中央集团服务、开业前服务等事项，有的管理公司和业主方会单独签署专项合同，有的管理公司则会要求直接将相应内容放置于管理合同之中。因此，一个国际品牌酒店委托管理项目，往往牵涉到合作意向书、管理合同、技术服务合同、品牌合同、中央服务合同、开业前服务合同等文本。

本部分，笔者仅简要介绍合作意向书以及管理合同的特点，技术服务、品牌、中央集团服务、开业前服务等事项，笔者将以重点条款的形式在第二部分分别介绍。

1.合作意向书。一般而言，业主方和管理公司在意向书中确定合作意向及初步合作方向，业主方需要重点关注如下条款：（1）项目情况条款，描述项目概况，内容包括托管酒店的位置信息、托管酒店大致情况；（2）品牌条款，约定双方将要合作的品牌和合作品牌的大致情况；（3）限制条款，明确业主方和管理公司之间的谈判具有排他性，在一定期限内双方均不得同第三方谈判；（4）保密条款。此外，双方可根据需要在意向书中对合作期限、技术服务、委托管理、中央集团服务事宜进行约定。就笔者经验来说，意向书仅是双方合作意向的明确，不建议做过细的安排。

2.管理合同及其特点。管理合同是酒店委托管理项目中，最为基础和重要的合同，具有如下特点：第一，管理合同基本都是管理公司的格式合同，专业用语较多、语言晦涩，对于“业外公司”业主方来说存在较大的理解和审核难度；第二，管理合同的篇幅极其冗长，体例复杂，内容涉及到方方面面，往往以合同书的形式呈现；第三，合同文本中会附加很多技术、商务附件，对业主方限制较多。

二、业主方需关注的管理合同特殊条款及其中的重点问题 ///

前文提到，管理合同冗长、复杂、专业性强，谈判、审核、修改一份管理合同对业主方来说，存在不小的难度。下文，笔者根据实践经验重点介绍几个特殊且重要的条款，拟帮助业主方理解管理合同并防范风险。

（一）技术服务条款

管理公司作为管理服务的输出方，为了维护品牌形象、服务等的一致性，往往会对业主方或托管酒店作出较高的技术标准要求，并向托管酒店输出专业的技术服务，比如严格限定托管酒店的设计风格，提供包括托管酒店建筑本身的设计、室内设计、景观设计、图案标示设计顾问等服务；作出较高的机电、管道、其他各类设备的品牌和安装要求，提供比如电气、管道工程、电梯等设备的选购、安装咨询顾问服务；提供托管酒店厨房、酒吧、洗衣房等附属空间的设计、设备采购等服务。实践中，管理公司会在管理合同技术服务条款或者单独签署的技术服务合同中设计含有如下内容的条款：

1.管理公司提供托管酒店及其附属设施的概念性设计、扩初设计、深化设计，电力、新风系统设计等各类设计的咨询服务，并提供相应设计的图纸审核服务；

2.管理公司实地派驻专家对托管酒店在设计、建造的不同阶段的进度、质量、总体施工和装修提供技术咨询服务、现场监督服务；

3.服务费金额及支付进度，有的品牌管理公司不专门收取服务费，服务费包含在管理服务费之中。

根据笔者的实践经验，业主方作为专业技术服务的接受者，在同管理公司磋商的过程中应当注意如下问题：

1.管理公司提供的仅是咨询顾问服务，设计方、建造方往往都是管理公司选定或者按管理公司要求选定的第三方公司。因此，在管理合同技术服务条款或者技术服务合同中，业主方应当细化管理公司技术服务的范围、要求，同时注意管理公司提供的技术服务和日后签订的设计合同、施工合同之间的衔接，避免出现权利、义务和责任的真空、紊乱。

2.技术服务条款中，管理公司往往会对托管酒店日后的设计、建设、设备标准有明确要求，同时对日后业主方选择的设计、建设、设备供应商等有明确的限制。因此，业主方在洽谈相应限制性条款的时候，应当审慎对待，建议在技术服务条款或者合同中尽可能约定管理公司须推荐不少于三家供应商，并由业主方最终敲定合作供应商的方式，避免完全被管理公司限制。

3.托管酒店建设施工周期安排须合理，需要综合管理公司的标准、我国现行规范及主管部门要求等情况来确定一个合理的期间，因为出现酒店建设延期、开业延期等问题会直接增大业主方的成本或者费用，并有可能触发业主方在管理合同或者其他合同中的违约责任，导致业主方遭受损失。为规避管理公司的要求增加建设周期或者无法实现而产生合同僵局的风险，造成业主方遭受损失，在技术服务条款中应当在技术服务条款中应当约定合理的争端解决机制，可与争议解决条款衔接。

4.细化各方的违约责任，由于提供技术顾问服务的管理公司和实际设计、施工方之间属于不同的主体，真正产生问题时，可能出现推诿的现象。笔者建议业主方：首先是细化管理公司的服务；其次，细化违约情形和违约责任；最后，由于设计、施工、设备供应商往往是由管理公司指定，可以加大管理公司的责任，尝试将管理公司和相应供应商的责任打包给管理公司。

（二）开业前服务条款

酒店开业筹备是一个重要的环节，国际知名的酒店品牌均有自己的安排和做法，有的品牌将开业前服务内容单独形成一份合同，而有的则放在管理合同中。根据笔者实践经验，酒店开业筹备阶段，管理公司可以提供的服务如下：

1.编制各项开业前的计划和预算；

2.办理托管酒店经营所需的各类证照及许可；

3.开业前人员的招聘和培训；

4.提供开业前的市场公关、宣传和推广服务：管理公司以自身的经验和国际品牌酒店集团规范要求制定开业前的宣传、推广计划，交由业主方（托管酒店）审核后实施；

5.开业前的物品采购服务；

6.托管酒店各项系统的搭建服务，如订房、会员卡、客房管理系统等的搭建服务。

对于业主方而言，笔者建议关注如下问题：

1.细化各环节节点，保证顺利开业，同时划分权责，并做明确及合理的违约责任约定；实践中常见因管理公司或者其指定的其他方原因导致酒店不能在原定开业日期开业，造成业主方遭受较大的经济损失。

2.明确预算审批程序，减少不必要的花费。如托管酒店在开业筹备过程中，管理公司负责物品的采购，100间客房，每间客房需配备2个品牌定制茶杯，260个（即富余60个）是包含可能损耗的合理采购量。但是管理公司却决定采购1000个，这其中存在巨大的成本差异。诸如此类的事件，如业主方没有经验而导致把控不严极易遭受经济损失。

（三）酒店人事安排条款

人事安排在任何的商业安排中永远是重中之重的，管理公司往往会在管理合同中对托管酒店关键人员的推荐、任免、考核、工资等事项做有利于己方的安排。管理公司设计的管理合同中人事安排条款的特点大致如下：

1.要求由管理公司直接委派总经理、财务总监等核心岗位人员，而不给业主方委派和挑选关键岗位人选的权利。

2.要求托管酒店与管理公司委派的人员签订劳动合同，并由托管酒店承担工资、费用及用工风险，但业主方（托管酒店）无权对相应人员进行管理。

就笔者的经验而言，业主方可采取如下思路去应对管理公司对人事及人员的控制：

1.总经理，首先，要求管理公司推荐不少于3名的总经理候选人，且之前否定的人选不得二次推荐，管理公司提前提供相关人员的详细简历（包括国籍、年龄、管理经验、身体健康状况、薪资要求等），并组织面试，最终由业主方选定总经理人选。其次，设定总经理的业绩考核要求、更换条件。管理公司为了防止业主频繁更换总经理，一般会限定更换总经理的人数。

2.财务总监，业主方应当极力争取委派任命权。否则，应当约定业主方有权指派财务副总监，副总监对财务事项享有否决权。

3.人力资源总监，因其对托管酒店经理等中层管理人员的建议、选择权较大，建议业主方对人力资源总监的选任约定监督或者参与选择权。

4.其他管理人员一般由管理公司委派，可参考总经理选任机制，要求参与选择，并设置考核和更换条件。

5.委派业主代表，参与托管酒店重大事项（当然需要对何为重大事项进行事先约定）决策，并赋予其一票否决权。

6.对于相应人员的工资、费用，业主方在条款中应当约定其享有审核权或者最终决定权。

7.如可能，业主方和托管酒店避免和管理公司委派的人员签订劳动合同，因为相应人员并不受业主方或者托管酒店的管理，极其容易导致业主方或者托管酒店遭受用工风险。

（四）财务制度条款

财务制度条款是管理合同的核心部分，业主方须重点关注如下问题：

1.会计准则的选择和适用

《酒店业统一会计制度》（Uniform System of Account for Lodging Industry） 是行业内通用的会计制度，由美国酒店业协会联合纽约酒店业协会及美国服务业财务和科技人员协会于1926年共同编制，经过多次修订，已有第十余个版本。《酒店业统一会计制度》从收入分类、费用成本细分，到各类会计、统计报表，均作了详尽的规定，酒店能借助该项制度对关注的各项指标在业内进行横向比较，提升管理效能。

国内的国际品牌酒店往往一方面选择适用《酒店业统一会计制度》用来考核托管酒店的财务指标、管理公司业绩完成度；另一方面则同样适用国内的会计准则、制度以符合国内的审计、税务、财务报告等公司监督管理要求。

业主方在选择适用《酒店业统一会计制度》的时候，需要关注如下问题：第一，《酒店业统一会计制度》可以作为标尺补充合同约定，很多财务概念，管理合同未必能做完善的约定，这时参考《酒店业统一会计制度》则可以解决问题；第二，管理合同中约定适用《酒店业统一会计制度》，并不违背中国审计、财务报告制度，可以同时建立两套体系；第三，在合同中要明确适用《酒店业统一会计制度》的哪一个版本，以及确定其和管理合同约定之间适用优先级关系。

2.营业毛利（Gross OperatingProfit，即GOP）

GOP是计算管理服务费的核心参考指标，是业绩考核和管理服务费的基础指标。GOP同总收入和营运成本挂钩，业主方要注意管理合同中总收入和运营成本的构成，避免不利项增大总收入或者是营运成本漏去必备项目，导致在业绩一定的情况下，GOP过高，进而产生较高的管理费。

3.托管酒店的年度预算

年度预算是管理合同的核心，管理公司的管理目标实现与否和托管酒店年度预算的实现度息息相关。管理公司需要在年初制定量化的年度预算指标，业主方审核后固定作为考核依据。

业主方在年度预算相关条款中要注意如下问题：

（1）年度预算包含的内容。常见酒店年度预算内容包括但不限于以下几个方面：第一，支出类，包括财务费用，如广告、推广营销等各类费用，运营资金，设备的添置、维护费，税费等；第二，人员聘用及人力资源成本；第三，经营指标，如房价、平均客房入住率、营业收入、营业毛利率等。

（2）年度预算提交的时间。往往业主方和管理公司在预算提交时间的问题上会产生分歧，一方面管理公司期待提交的尽量晚，以便贴近于下一年度；而业主方则希望尽早收到管理公司提交的预算计划，尤其对于国有企业性质的业主方而言，托管酒店的年度预算往往需要经过层层审批。因此，站在业主方的角度，在相应条款的设计上，尽量要求管理公司较早完成年度预算的编制和提交。

（3）年度预算的审批。第一，年度初始预算的审批。如前所述，业主方在收到管理公司提交的年度预算后需要审批，对于不认可的项目、数据和指标有权同管理公司进行沟通、协商，一致确定后固定。因此业主方应当在管理合同中明确自己享有年度预算的审批权，对于存有疑义的事项享有异议权，并最终享有决定权或建议权（视双方的谈判地位而定）。第二，预算调整的审批权。预算的执行过程中，可能会因为客观环境的畸变而导致年度预算不再具有合理性，如新冠疫情导致2020年酒店业的整体萧条，这时需要业主方和管理公司之间确定合理的预算调整机制和调整预算的审批机制。笔者建议，业主方在管理合同中明确：一是可调整年度预算的情况；二是年度预算的可调整范围；三是调整的审批机制。第三，年度预算僵局问题的解决机制，预算的审批过程中，业主方往往可能因为和管理公司之间对于项目、数额、指标的理解不同而无法达成一致，在业主方并未约定自己享有年度预算的决定权的时候极其容易形成僵局，业主方可以在合同中明确僵局的解决机制，建议和争议解决条款进行衔接。

（4）可接受的预算偏差系数。年度预算毕竟是前一会计年度对下一年的各项数据和指标的一个估算，因此往往实际结果和估算之间会存在偏差。因此，业主方可以根据需要确定是否要在管理合同中，明确可接受的偏差。实践中常见的约定方式是在合同中约定一个可以接受的偏差系数从而确定可接受的偏差范围。

4.掌握收支账户的控制权

管理公司一般会要求业主方设立托管酒店经营的银行账户，但支配、使用权均为管理公司掌握，管理公司拥有从银行账户存款或提款的绝对性权利，业主方不得干涉，这无疑对业主方来说是巨大的风险。

笔者建议业主方采取如下方式规避风险：第一，争取派专人管理账户；第二，设定账户留存资金的最高限额，保证托管酒店的正常运营。超出限额的资金，业主方可采取自动转入业主方控制的其他账户的操作；第三，在管理公司较为强势，业主方无法完全掌握账户的情况下，应当设计财务双签制度，即由双方委派的财务人员审核、签字后，才能支出款项；第四，在业主方和管理公司合作机制相对健全后，敲定授权机制，划清各自的审批权限，为业务更好开展，业主方可仅保留大额和预算外事项的双签审批权利；第五，对因管理公司故意或过失造成的财务损失约定管理公司的赔偿责任。

5.独立的审计权

业主方在管理合同中应当约定自身对托管酒店年度预算中各项目的完成或者阶段性成果、财务情况、其他事项享有独立审计的权利，且一旦审计结果与管理公司提供的或者托管酒店记录的不一致，业主方有权要求管理公司作出解释，并自行调查及重新核算。

（五）酒店中央集团服务条款

国际品牌酒店有着系统而完整的中央集团服务体系，可以为旗下酒店提供众多的国际性中央服务，根据经验，管理公司可提供的中央集团服务大体如下：

1.市场营销服务，包括制定托管酒店的营销政策、活动、计划；规划、制定、实施广告、营销策略及促销活动；制作统一的品牌手册；制定并实施品牌忠诚度计划、会员卡制度；统一组织同其他合作方、供应商之间的营销、会员共享活动等。产生的费用一般由一定区域内的同一品牌酒店按确定的分摊比例分摊。

2.中央预定服务，国际酒店品牌均有自己的酒店预订系统，一般由中央预定系统、电话预定系统、全球分销系统、线上预定系统、委托第三方提供预定服务等组成。

3.员工培训服务，国际品牌酒店一般有完善的员工培训体系，可以为托管酒店员工提供培训；

4.中央集中采购服务，管理公司为保证集团的品牌形象和服务品质，往往对物品供应商有明确而严格的限制，会组织统一采购。

以上中央服务条款（有的直接体现为中央服务合同），业主方应当注意明确：第一，要注意约定清楚需要管理公司提供的中央服务种类和范围；第二，要求管理公司在年度预算中体现相关项目及费用；第三，确定一个合理的分摊比例。对于采购事项，业主方需要注意：一是将管理公司相应要求、制度和企业自身采购制度进行协调衔接，二是采取预算事先审批的方式对管理公司进行一定的限制。

（六）管理服务费用条款

收取管理服务费用是管理公司服务的终极目标，早期的管理合同往往都是管理公司提出一个极高的计取方式，业主方由于处于弱势地位，只能接受管理公司的要求。一旦遭遇突发情形，业主方或者托管酒店仍然需要按照约定向管理公司支付管理服务费，加之早年管理合同的期限往往都超过20年，业主方常常遭受严重的经济损失。

根据笔者参与过的酒店管理项目，业内管理服务费用的构成和需要注意的问题大致如下：

1.基本管理费。基本管理费=总收入*计取百分比，一般业内百分比区间为1%-8%区间，现在常见的比例往往都在2%以内。因此，从基础管理费计算公式不难看出，总收入和计取百分比是决定基础管理费的两项要素。对于两项要素，业主方需要把控以下两个要点：第一，需要对总收入的范围做清晰而明确的约定，对其他无法确定的项目，做参照《酒店业统一会计制度》确定的兜底性安排。以下和管理公司管理无关的项目建议排除出总收入的范围，如托管酒店接受赔偿或补偿所获得的收入，处置资产的收入，代扣代缴的费用；第二，对于计取比例，建议业主方先行了解管理公司目前取费的比例情况，从而确保谈得一个相对合理的比例。

2.奖励管理费。奖励管理费=营业毛利（GOP）*计取比例。同基础管理费一样，奖励管理费仍然是要关注两个要素，业主方应当要求合理化总收入和运营成本的构成，如将人事费用、财税方面的费用、物资采购方面的费用、保险费用、市场营销费用、培训费用等纳入运营成本中作为GOP的减项；除此之外，应当尽量争取一个合理的计取比例。

对于管理服务费，以及各类合同中约定的业主方需要向管理公司支付的其他费用或者管理公司需向业主方结算、支付的款项，业主方均应该注意：第一，管理公司一般都为外资企业，应该清楚约定支付的币种、支付方式、支付时间、费用支付过程中产生的税、费由谁承担，并约定清楚违约方应当赔偿由于延期支付或者收款导致守约方遭受的汇率差额损失或外汇监管等问题造成的额外损失或者成本。第二，在基本管理费和奖励管理费的计取比例设定上，业主方可约定按梯度计取的方式，设计最为有利于自身的梯度和比例。如对基础管理费而言，1,000w人民币量级的经营收入的提点比例是2%，10,000w人民币量级经营收入的提点比例则可以是1%。

（七）业绩考核条款

业绩考核是评价管理公司管理效能的核心条款。在管理公司自身设计的管理合同范本中，对管理服务费的计取往往保护的很好，而对业绩及其考核确不做具体的承诺。如，一般不承诺具体的业绩目标以及未达到业绩目标时，管理公司需要承担的违约责任，或者即便约定业绩目标却又预留大量的免责事由。

针对上述现象，业主方应当注意：

1.明确业绩考核标准，常见的考核标准有营业毛利考核、RevPAR考核（平均每间可供出租客房收入，计算公式为客房出租率*平均房价）及年度预算中业主方关注的其他项目考核，并针对不同的考核标准设定目标值。

2.确定考核起始时间及考核年限，对于业主而言，尽量将考核起始期限提前，并尽量缩短考核期间，比如一年或者两年一考核。

3.确定管理公司未满足业绩考核条件时的例外免责情形，业主方一定要尽量将管理公司的免责情形锁定在最少，常见的情形有不可抗力、经济状况异常下滑、托管酒店硬件受到破坏、业主方违约等。

4.确定管理公司的业绩补救权利、范围、次数等，实践中对于管理公司无法达到业绩考核要求时，业主方往往可以给管理公司一定的补救权。业主方应当对可补救的范围、补救额的上限、补救的次数做明确约定。

5.明确管理公司业绩考核未达标的后果，实践中常见的操作是赋予业主方合同解除权。

（八）知识产权条款

管理合同涉及到知识产权性质的权利较多，包括商标、著作权、商业秘密等，比如国际品牌酒店的商标、酒店管理手册、技术许可、品牌标准以及管理公司所提供的各类标准化系统和服务等。建议业主方注意如下问题：

1.关注管理公司知识产权等权利的权利证明，例如商标，业主方应当核查商标是否已在中国合法注册，或者是否通过国际申请程序使该商标权延伸至我国。

2.在管理合同中明确知识产权等权利的授权使用范围，一般管理公司对业主方使用其品牌等知识产权性权利的范围会做严格的限定，且会约定繁琐的授权流程。业主方应当明确自身需要使用的场景，在管理合同洽谈过程中尽量争取较大的授权范围、并简化授权程序。

3.建议争取约定知识产权使用延展期限，给业主方清除已经使用的商标、标识等留足时间。管理合同终止将涉及到托管酒店物品的摘牌和处理，如果在合同终止后即刻停止使用将给业主方造成较大的成本浪费。所以，业主方尽量在缔约初始便争取一定时间的延展使用期限，此外，实践中还有约定合同终止时对全新未使用或者未完全消耗的物品交由管理公司有偿回收等操作。

（九）合同权利义务转让条款

管理公司在管理合同中一般利用自身的有利地位，约定管理公司无需征得业主方同意便有权向其关联方（一般即指同一酒店集团下属的关联公司）或者其他公司转让管理合同中的权利、义务；另外又严格限制业主方转让托管酒店资产或者合同的权利义务。对此部分，业主方需要注意：

1.业主方一定争取管理公司转让合同权利义务的事先同意权，如果接受管理公司未经同意即可转让合同权利或者义务，将意味着管理公司可以任意将托管酒店的管理义务交由另一个新的管理公司来管理，而不论该管理公司的管理能力和履约能力如何，这将导致业主方承受重大风险；业主方如地位较弱，也只能同意对于管理公司转让给其关联公司的情形无需经过业主方同意，并且尽量争取转让后新旧管理公司对合同的义务、责任承担连带责任。

2.业主方应当要争取项目退出或者资产变现的自主权，底线是业主方在公众市场上售卖托管酒店股权的行为应该不受限制。

（十）争议解决条款

根据笔者的实践经验，管理合同由于牵涉的技术性较强，出现争议可选择的解决机制区别于其他民商事合同，业主方和管理公司可自由选择如下机制解决合同争议：

1.专家判定。即双方约定将争端交由业内专家或专业机构判定，如对年度预算指标合理性的判定。因此，业主方和管理公司应当在管理合同中约定清楚如下事项：第一，议定机制；第二，确定专家选定规则。

2.确定竞争组别，并用托管酒店相应指标同竞争组别中其他酒店比较的方式从而判定责任，进而解决争议。竞争组别是指同区域、同档次、同类型的酒店集合。常见的数据获取来源有STR（业内专业数据收集机构）。

3.商事仲裁，双方确定仲裁机构及仲裁地，建议尽量选择中国的仲裁机构，仲裁地址选定在中国。

4.诉讼，双方约定明确的管辖法院。

（十一）业主方需要关注的其他问题

酒店管理项目是一项系统性工程，业主方还须关注如下问题：

1.要制定清晰的时间计划。要有合理的时间计划，高档次酒店的筹备期至少一年以上，其中运营物品采购要保证小半年的时间。除此之外，要细化酒店合作项目中各环节的时间节点，避免不合理的节点设置。反面案例：泉州某酒店项目，设定了紧迫、确定的开业时间，并设计了如无法在约定的开业时间开业，业主方需赔偿管理公司损失的条款，导致业主方损失巨大。

2.关注中外文化差异。国外的公司、人员未必适应中国文化，在沟通、合作过程中常常会发生理解障碍。要注意：一是选取了解、适应中国文化的管理公司和人员；二是，在项目开展过程中，要关注管理公司或其他方外国人员的真实想法，避免产生不必要的风险和麻烦，反面案例：某酒店项目，因外方设计师的理念被业主方领导修改，导致外方设计师不对设计图纸签字，阻碍项目报审。

3.确定一个明确合理的合作期限。酒店合作项目常见的合作期限有20年、15年，目前也有10年的。业主方在保证合作稳定性的情况下，尽量避免签订过长合作期限的合同。在这部分，要约定符合业主方利益的退出机制。

4.注意国企采购制度和管理公司要求之间的衔接。管理公司往往都是外国公司或者外国公司在中国设立的分、子公司，如业主方属于国有企业往往有自身独特的采购制度要求，往往需要遵守招投标法律、参照适用政府采购相关法律，在双方合作过程中，一定要注意中外两种制度或者要求的衔接。

三、 总结和建议 ///

国际品牌酒店委托管理项目和管理合同往往投资额巨大、周期长，所涉法律问题专业性强。业主方作为“业外公司”在同业内经验丰富且知名的国际著名酒店管理公司合作的过程中，常常处于弱势地位，但伴随着中国酒店需求的爆发式增长，中国酒店市场前景广阔，业主方在谈判中的地位也正在逐渐跃升，以前无法谈判的事项均存在较大的可谈区间。笔者建议业主方选择一个熟悉相应领域的顾问团队为开展国际品牌酒店委托管理项目保驾护航，避免遭受损失、争取最大利益。