大资管合规问答 新版第十九期 大资管合规问答 新版第十九期 （2019.07.15

来源：雪球App，作者： 券商合规小兵，（https://xueqiu.com/6096518911/132623000）

大资管合规问答

新版第十九期

（2019.07.15-2019.07.28）

资管群志愿者团队

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第一章  资管产品投资、运营相关问题

【产品宣传、推介】

问：产品宣传及产品推介行为怎么区分呢？例如，在公司微信公众号登载产品基本要素，与向客户主动发送产品的基本信息，分别是宣传还是推介行为呢？如果客户登录身份验证信息并承诺为合格投资者后，是不是就可以看到APP等互联网渠道登载产品信息了？是不是在另行特定对象确定程序后，再进行风险等级匹配，方可向客户主动通过短信、邮件等方式发送产品信息？

观点：宣传不一定推介，但推介一定是宣传。

追问：外规要求不得公开或者变相公开募集资产管理计划，这里的募集是指实际购买的客户人数，还是宣传推介的人数呢？能不能同时向风险匹配的200人以上的客户主动发送产品信息，或者是邀请200人以上风险匹配客户集中进行路演推介？

观点：不可以。

【宣传未来收益率预测】

问：在集合产品的宣传手册中，对固收类产品进行未来收益率测算，可以吗？

观点1：不可以。

观点2：可以说说模拟盘的测算收益率等，但是对本身产品的未来收益率的测算，是有预期收益率的宣传引导的，不合适。

追问：非保本保收益承诺，只是分情景做了一个测算，下面也有相应的产品风险提示可以吗？

观点1：有同业理解未来收益率预测和直接写预期收益率不是一个维度，只要预测的根据真实，没有问题；

观点2：收益率测算的假定条件是过去策略运用的总结展示，真实有依据，但应做好风险揭示。

【风险揭示书】

问：按照新的风险揭示书，需要逐项签署投资者声明。如果是新客户购买老产品，是否需要按照新的风险揭示书逐项签署投资者声明？

观点：经咨询基金业协会，回答是新老划断，不需要。

【自有资金投资资管产品】

问：自有资金投资资管产品，这里的自有资金是否包括银行的贷款资金？

观点：资管新规要求，禁止使用贷款理财，且会要求在合同投资者声明处承诺。

群主注：大资管新规：

五、资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

【建仓期豁免】

问：此前讨论过，建仓期是否能豁免25%集中度的问题，有券商咨询协会说“不能”。近期又有券商咨询说“可以不遵守”。如何理解和控制呢？

观点1：建仓期这个概念起源于公募，公募建仓期不会豁免集中度，建议参考。

观点2：投资组合、资产配置需要一个过程，逐步进行的，所以才有了建仓期的规定。风险控制是贯穿产品运作整个过程，集中度控制是个措施，建仓期应该也是要遵守的。

群主注：建仓期仅仅豁免资产组合，不要想多了。

【“禁止从事承担无限责任的投资”理解】

问：资管产品约定“禁止从事承担无限责任的投资”一般指什么？如果是作为场外期权的卖方是否违背了这条的约定？

观点1：卖期权要看是什么期权，如果委托资产亏光了还需要补，就不行。只要会造成产品资不抵债的任何行为，都要谨慎。包括客户提款。

观点2：理论上卖出期权也可以很大很大 但我觉得还是不属于吧，总不能说只能做买不能做卖吧？

观点3：当然只能做买不能做卖，这就是衍生品的基本原则。

观点3：无限责任似乎在合伙及担保时提到过，除有限合伙人外，其他合伙人达不到完全的隔离，所以承担无限责任。包括不得对外提供担保，不得拆借之类的要求。

追问：资管产品本身是承担有限责任还是无限责任？

观点1：产品可不是公司，不受公司法保护。也无任何其他法律做有限责任保护。投资者以出资此为限。管理人并不是以此为限的。总之委托人反正就出那么多钱，要多赔的，管理人执行解决。此外违规处罚什么的，自己搞定。

观点2：所以产品做两融等具有负债性质的投资，还是需要谨慎。

群主注：近期资管计划参与股票质押、两融、债券质押等业务纠纷不少，资管计划与管理人之间对债务的划分，以及监管环境和司法环境，值得好好研究。

【受让信贷资产】

问：一年前资产处置公司从银行处买断受让了信贷资产，现在将此资产转让给资管计划。资管计划如何看待该资产，是看资产原始性质信贷不能接，还是看资产公司转的就是一般债权可以接呢？

观点1：有同业认为是一般债权，可以接，只要合理合规，交易真实，不帮忙做出表。

观点2：外规说的是资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产，强调了直接。算不算给间接开了口子？

追问：银行信贷资产也是一般债权吗？A银行贷款给B企业，这个是银行信贷资产，理论来说不是所有机构都有资质去接这个资产，除非是委贷？

观点1：从银行接信贷资产必须是资产管理公司国有或地方的，但是现在也放开了资产公司对外转让信贷资产进行处置。

观点2：实质没有变，市场上有听说单一去做的，但定价和主动管理不好处理。

【资管产品投资金交所的债权融资计划】

问：资管产品是否可以投金交所的债权融资计划吗？

观点：可以投资，属于非标。

【关于非标风险的深入探讨】

观点1：目前非标比照银行应该是信用风险（贷款类业务五级分类）管控授信审批的模式（即便如此严格还有很高的坏账率），但显然整体无论证券公司还是基金公司在风控模式上都没有办法按照银行模式去做，无论是尽调、授信审批、抵押增信手续办理、资金监管、存续期管理，所以出风险也是必然的。

观点2：从集中度和资金池的腾挪也不如银行，出风险就是大风险。

观点3：银行毕竟是拿自己表内的钱来授信，而且可以进行账户和资金监管，这两个劣势是券商天然不具备的。

观点4：与投行相比，投行好歹还要被动考虑怎样控制风险以满足过会要求，资管做非标一般只有内部决策控制，没有外部审批，对项目风控力度往往弱的多，即使是资管新规细则加了质量控制与投后管理的要求，估计能完全做到位的资管也不多，毕竟融资类业务投行部门比资管部门要有经验的多。所以实践中我对资管主动管理做非标一直持谨慎态度，有多大能力做多大事儿吧。否则一旦超出自己能力暴雷是必然的。

观点5：投行业务处罚一般都要处罚保代个人， 动辄没了保代资格， 公司层面先行赔付的承诺也已经有案例了，这个损失也不是一般公司能随便cover住的，所以从分管领导到业务团队都普遍很谨慎。别的业务线，还是没罚到痛，没罚到印象深。

观点6：非标如此，固收债券投资反过来看也是如此，通过资管产品去投资的民企私募债没担保没抵押，在资管业务逻辑下的管控思路跟裸的信用贷没有区别，高风险品种但通过产品划分为低风险固定收益的产品，本质上也是存在问题的。某种程度上说，比全是股票品种的产品风险度还要更高，至少股票还是卖的出去的，没有流动性兑付的问题。

【单一资管计划能否每季度多次开放和每日开放】

问：资管《运作管理办法》第21条，“全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值在开放退出期内合计不得超过该资产管理计划资产净值的 20%。

前款规定的资产管理计划每个交易日开放的，其投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理应当比照适用公募基金投资运作有关规则。”该条第二款的“前款规定的资产管理计划”是否包含单一资管计划？

观点1：培训的时候说是包括单一的。

观点2：这是不是一个立法技术啊，就是 “中国证监会认可的其他资产管理计划”可以包括监管认可的单一，但是不包括所有单一。

观点3：单一每日开放的意义在哪里？都是单一了，开放不开放也基本上按照委托人的意思了，何必给自己来个单一计划每日开放呢？

观点4：以前的证券公司客户资产管理业务备案工作指引8号规定，不知是否还有效，其中规定定向资管合同委托资产份额化，每个交易日均为开放日，实际上是以定向资产管理业务的形式变相开展集合资产管理业务。证券公司不得以此方式开展定向资产管理业务。

群主注：8月问答对单一每日开放有新讨论，可期待、关注。

【封闭式集合计划中间扩募问题】

问：对封闭式集合计划，中间扩募如何理解，是合同变更吗？变更完了是开放式还是封闭式？如果是合同变更，为何不允许投资者退出？

观点1：需要合同变更，只能是开放参与，因为规模变化应该属于开放型计划的特征。封闭式产品一般是投资非标资产，估值公允性比较难论证，而且如果允许前面投资者退出，那风险就转移给后面投资者承担，由于如果后续管理以及信息披露不充分的话，就可能影响公平性。

观点2：封闭式如果要合同变更可以设定临时开放期，保留投资者退出权利，如果因资产无法变现，依照合同条款约定应该有延迟支付或者清算条款，启动这类条款，资产变现后再支付给投资者，至于价格上的实操性，就需要问问是支付当日的还是退出当日的，因为技术上是否实现不一定。

【大集合业绩报酬提取】

问：大集合改造的业绩报酬提取受不受60%的限制，还是完全对标公募？

观点：TL律所所说过，大集合原来有业绩报酬的可以保留着，如果原来没有的，新加出来不太行。而且现在报到证监会的大集合，如果带了业绩报酬，都一直没批。

【单一产品能否追加资金】

问：单一产品如果设置为开放式，是否可以多次追加资金？

观点：可以。

【私募基金能否开银行间债券账户】

问：在基金业协会备案的私募基金产品，是不是开不了银行间交易的债券账户？

观点：是的。

【网上申购如何防止突破单票投资比例限制】

问：一般产品合同有投资限制，比如单票5%，网上申购怎么防止突破这个限制？

观点：可以根据预计中签率估算。

【是否有摊余成本法估值的投债券的私募产品】

问：现在市场上有新发行的用摊余成本法估值的投债券的私募产品吗？

观点：摊余成本法的私募产品没有看到，不过公募债券基金倒是有报道的。

【封闭运作并用摊余成本法估值的产品份额转让】

问：如何看待封闭运作并用摊余成本法估值的产品办理份额转让业务呢？会不会认为存在通过份额转让变相实现了类资金池？

观点：封闭式产品进行份额转让是允许的。

【券商资管做有限合伙基金非GP管理人】

问：现在资管计划还能否搭建交易结构为：券商资管做有限合伙基金管理人（非GP，不投资），LP和GP都为委托人，券商仅仅为有限合伙基金的管理人模式？

观点1：现在备案时要求管理人和GP同一人，不然会被退回来，可以关注下近期规则有没有改。

观点2：估计是GP并非持牌机构，想穿券商资管马甲。

【集合资管计划能否投资私募股权基金】

问：集合资管计划可以投资私募股权基金吗？私募基金最终投向未上市公司股权。

观点1：应该是不行，这块业务一般应该划给私募子公司了。

观点2：是有私募子在做，不知道外规有没有明确的限制性股规定。

【资管计划关联方认定】

问：券商资管计划是否算关联方？

观点1：把资管产品算本公司的关联方，例如头部的ZX：

观点2：上市公司是算的。

【资管产品给关联方提供融资问题】

问：资管新规规定，不能给关联方提供非标融资，但是后面又说了符合专业投资者、1000万，投资者同意的又可以。是不是说满足了这些条件就可以了呢？2018年5月证监会出过一个《关联交易监管事项的通知》，上面明确说不能投向证券公司控股股东、实际控制人的非标资产，没有例外情况。那是应该适用资管新规呢，还是这个通知呢？

观点1：一个说的是融资，一个说的是非标。是不是标的话满足条件还可以，非标就肯定不行了。

观点2：资管新规之前，对于关联方的规定的表述都不太一致，新规才把关联方要求进行了明确，也首次引入了托管方关联方的要求。根据资管新规，满足条件也可以向非标融资。举个例子，如果做股票质押业务，融资人是证券公司的关联方或者托管人的关联方，是不是一定不可以做呢。如果是证券公司的关联方不能做也可以理解，但是如果托管行的关联方也不能做，范围就大很多。如果一个大的托管行，关联方很多的话怎么办？

观点3：在符合全部是专业投资者+1000万+投资者同意情况下，我觉得如果这个资管产品里没有管理人自有资金，然后按照公司关联交易审批流程进行决策后就可以投。

相关法规：第二十六条 证券期货经营机构将资产管理计划资产投资于本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先原则，事先取得投资者的同意，事后告知投资者和托管人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

除前款规定外，证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产，直接或者通过投资其他资产管理计划等间接形式，为本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。

全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 1000 万元，并且事先取得投资者同意的资产管理计划除外。

【关联方证券投资】

问：（六）管理人可运用基金财产买卖管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，但需要遵循基金投资者利益优先的原则、防范利益冲突。”大家对这个条款怎么看？

观点1：很难自证。

观点2：公募债问题不大。

【投资账户信息披露问题】

问：指导意见第12条“金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容”，上述“投资账户”是指资金账户吗？应该按照哪个账户披露呢？

观点：募集账户。

第二章  科创板相关问题

【科创板申购金额】

问：科创板网下投资者管理细则要求禁止性事项中有 “未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模”，这个条款跟资管新规有点出入，资管新规是控总资产就行了，这里有个“资金规模”，是如何控制的？按照字面理解，不得做A或者B，意思就是A和B都不得做，那岂不是也需要按照产品的资金规模上限去打新？

观点1：可能因为非资金不能拿来买卖股票，虽然不可能都中。

观点2：按照指标管控，原来的集合细则就出过一些处罚。后续可以资产变现。

（补充：根据证券业协会发布的《20190723关于严格落实科创板首次公开发行股票网下投资者核查责任的通知》，要求对于公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，应以询价首日前第五个工作日的产品总资产为准；对于自营投资账户，应以公司出具的自营账户资金规模说明为准。可以理解，资金规模的要求是针对自营，而非资管。）

【老产品投资科创板】

问：如果老产品投资科创板的话，对投资者有特殊要求吗？比如适当性管理，风险揭示，信息披露？

观点1：风险揭示是要特殊注明参与科创的。

观点2：老产品投的话，最好做个风险提示的公告或通知。

【集合产品参与科创板网下打新委托人关联方信息提供】

问：集合产品参与科创板网下打新有没有遇到主承要求穿透提供产品委托人关联方信息的？一般是要求持有份额多少以上的委托人提供信息呢？

观点：比例为5%。

追问：这样的话有不少大客户要配合出关联方信息材料，如果集合的客户不配合，实践中怎么办呢？

观点：实践很难，如果有客户不配合，就只有放弃网下打新了。

【网下打新ekey保管问题】

问：网下打新涉及资管和自营，ekey由哪个部门负责保管使用？

观点1：申请2个ekey，做好打新协调，比如上午自营，下午资管，解决好冲突问题就行了。

观点2：一个公司只有一个ekey，就算有两个，另一个也是备用的，每个公司要统一申报。

观点3：ekey有些券商是放在交易部，询价、申购、缴款都由交易部统一在系统里操作。

第三章  ABS相关问题

【ABS管理费设置】

问：ABS收入部分，如果管理费设得很低（不是设成零），大头都设成财务顾问费。合规性问题大不大?实操中做得多吗？前期讨论是有利益冲突，以及存续期管理没有合理费用覆盖的问题。

观点1：1、管理费不能为零，要保证存续期费用；2、管理人同时在SPV收取管理费和对原始权益人收取财顾费有一定利益冲突，对于原始权益人的收费要在ABS材料中披露。

观点2：原来有这么做的，参考投行内控指引出台后就要三思了。《投行内控指引》第二十三条：证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。）

观点3：这种设置应该是不是内部提成比例不同导致的?也可能是管理费财务是不好一次提取，想收前端费用。

观点4：管理费也没说不能一次提取，是怕提前结束吗？管理费提取一般看合同约定，没有强行规定。

追问：利益冲突怎么解决？

观点：只能履职时做到公正严格，准确及时完整披露吧，也有同业对自己的产品也不许收财顾费的。

【类retisABS审核经验】

问：请教类retisABS审核经验，比如重点关注什么？

观点：本来核心就看现金流和房产价值。但考虑到监管思路，所以还得去看融资主体。因为有个税的因素，之前怎么都觉得cmbs好一些，不过现在cmbs会不会受到窗口指导意见影响还不清楚。

【ABS簿记建档】

问：ABS 簿记建档，能否二次报价？有哪些规则？管理人能否给投资者提示？有没有发给潜在投资者的材料模板。

观点1：可以二次报价，簿记结束前可以随时修改投标价格，但是要是投资者自主的。券商不能干涉、提示。

观点2：二次报价最好跟投资者通过录音电话确认下，要留痕。可以参照公司债的簿记规则。

【ABS应收账款转让为何做质押登记】

问：ABS应收账款转让的，实操中受让人（原始权益人）为何还去做一次质押登记？是否是因为防止债权人“一物二卖”，偷摸去做质押等权利限制？

观点1：是防止债权人“一物二卖”，偷摸去做质押等权利限制。

观点2：主要是要论证应收账款转让的真实合法有效性，对抗善意第三人。物权法定，应收账款转让除非通知了债务人才对债务人产生效力，否则债权转让登记也不能产生物权效力，如果受让人不做质押登记不能对抗其他善意第三人和质权人。受让人做了应收账款质押登记质权就设立了，其他受让人就不能对抗质权人。

观点3：受让人登记质押权人也是自己。受让应收账款并且做了质押登记设立了质权，如果债权人再次转让应收账款的话，其他受让人就不能对抗在先的质权人了，所以要质押登记。

【供应链ABS为何加入保理商】

问：供应链ABS，如果本来没有保理商，为何要加入一个类似过桥的保理商？为何不用计划直接替代保理商的角色？是不是因为1.保理商对收账、催收等方面更专业 2.交易所窗口要求有保理商？

观点1：理论上其实是可以的，但是如果底层应收账款笔数太多对管理人的能力和精力要求是非常高的。如果没有保理商，就会存在很多个不同的原始权益人，资产比较分散，加入这一层，相当于蓄水池，同时后续管理方面，也可以减轻管理人的压力，所以市面上的产品基本都是这样操作的。

观点2：供应链ABS，感觉实质是核心企业应付账款的证券化，存在一个保理商中间过桥提供资产服务，能够有效减轻管理人的管理压力。如果管理人有应收账款的管理系统，也有充裕的人力，自己上也不是不可以。

观点3：交易所没有要求必须有保理商的窗口指导。

追问：但是实操中感觉有的产品就是生加了个保理，纯通道就是为了做成叫做“供应链”ABS。

观点：现实中情况也是各有不同，有的业务就是保理公司带来的。

【ABS必备金额】

问：ABS必备金额，现在是不可以了。但如果是通过信托发放信托贷款的产品，基础资产是偿还本息的，超过本息部分是否可以自留？

观点1：看过最近拿函的有这种安排的。

观点2：问了下交易所老师，个人观点也认为可以，CICC老师个人认为不行。

第四章  债券投资交易相关问题

【资管产品一级债券申购】

问：对于一级债券申购，资管应该不可以用公司的名义去申购吧？应该只能以具体产品的名义去申购吧？外规没有明确说。

观点1：只能以产品名义。

观点2：外规已经限制自营、资管、投顾业务隔离了，资金也不能混用，已经说明资管在申购时候需要用产品户和委托资金了。

追问：簿记的外规有明确说要区分吗？

观点：要提供账户的。

【302号文-债券交易明细核对】

问：债券内控指引要求日终核对交易明细及回购，但对资管业务，是不是由托管行核对就可以了？ （自营是没有托管的，资管比较特殊）

（法规：第十八条  证券基金经营机构应当在中后台部门设置专岗，负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购（返售）或远期交易安排（如有）。）

观点1：管理人也要核对，托管应该不负责核对，只在交易的时候核对符不符合合同。

观点2：托管协议一般会核对交易明细（是否符合合同约定），但是不会专门去核对债券交易的对手方的回购（返售）或远期交易安排。

追问：资管的中后台核对一般是设置在哪个部门，在资管内部能设立核对专岗吗？

观点1：运营中心。

观点2：风控部。

观点3：按照外规，要公司统一的后台，不能是资管部门内的。

【302号文-债券投资合规审查】

问：债券交易内控指引第5条要求，管理系统包括但不限于业务审批、业务要素录入、业务风险监测管理、业务合规审核等功能，有资管用恒生O3.2系统的吗？这里的合规审核是啥？是否要加一个合规在系统中做手工审批？

观点1：是的，有券商这么做。

观点2：是将需要审核的要求固化在O32系统中事前审核，各种合规风控阈值。

观点3：可以给合规风控一个审核的权利和端口，抽查就可以了，每一笔都过，确实不太实际。

观点4：不用每一笔都审，偏离度大的异常交易可以通过系统预警拦截，由风控岗来确认才可以投资。

群主注：最近某地局处罚的相关参考案例：“二、你公司合规、风控部门不参与债券交易债券池及对手库的确定及债券交易事前审批。资管部门的债券交易审批未建立分级授权相关制度；资管业务尽职调查不充分，有的资管计划关于融资人的尽职调查未对现金流量进行分析，也未分析融资人2015年、2016年扣非后净利润连续为负带来的偿债能力风险。”

【债券偏离度】

问：场外债券现券价格偏离监测的时候，ABS次级档一般选什么价格做比较基准呢？

观点1：持有到期成本价。

观点2：很多过手摊还的项目，貌似期间也算不出次级到期收益。

观点3：收益率曲线法，静态利差法。

第五章  其他问题

【管理人能否承担托管费】

问：托管人的费用由管理人承担是否被质疑托管人独立性存在问题？

观点：会。

【公募基金关联交易审查】

问：根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十三条有关规定：……重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。这个董事会是对所有的关联交易事项审查，还是审查重大关联交易啊？现在大集合关联交易大家提交董事会审查了吗，审查的范围除了这条规定的关联交易类型，包不包括投托管行存款啊、跟托管行做回购等，如果披露，披露的主要内容包括什么？

观点：看公司章程规定。

【投资顾问】

问：新规第三十二条：资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构。此处的资管计划，包括社会私募基金吗？（券商可以给私募做投顾吗）

观点1：不应当包括私募基金，运作管理规定第二条已经限制了适用范围。《运作管理规定》 第二条 证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。 本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

观点2：本条的资管计划应该不包括社会私募，应该是指证券期货经营机构发行的资管计划。原新八条规定私募证券投资基金参照适用，根据备案规范2号规定取得资管资格的证券公司是可以提供投顾服务的。追问：第四十五条：证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务的，参照适用本规定。是否表明适用于私募？

观点1：如果是券商的私募子可以，如果是社会私募，似乎不属于券商的业务范围。

观点2：只限于私募子，社会私募不受调整，但现在的监管逻辑也运用在社会私募上，从一些反馈的口径中可以得到佐证。

【专职合规人员兼职问题】

问：《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》第十二条规定，业务部门应当配备专职合规人员负责债券投资交易合规管理，业务部门下设二级部门的，应当配备兼职合规人员，配合具有合规管理职责的相关部门进行合规管理，并明确其合规管理要求。业务部门与总部异地办公的，总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强管控。这里的专职合规人员与兼职合规人员可以是同一个人吗？即业务部门专职合规专员同时担任下属二级部门的兼职合规专员。

观点1：专职不能兼职的。

追问：也就是必须要设置不同人员吗？那二级部门兼职风控专员可以同时担任兼职合规专员吗？

观点1：专职合规不能同时做兼职合规，兼职风控可以做兼职合规。

观点2：根据合规管理办法问答，专职合规原则上只能承担合规管理职责，必要时可以承担风控和法务职责。

【培训动态速递】

2019年7月25日培训时提到：循环购买的，在循环购买时点需要满足笔数和比例的要求。如果发行时期抽过的笔数没有结束还在池子里，可以综合考虑（即新入+旧的总体来看）。另外，培训老师特意提醒，比例的要求是应收账款总金额的比例，不要理解错了多做了很多工作。

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