字节跳动“百亿并购”案中案：“东南亚王者荣耀”遭遇创始人股权纠纷

3月22日，上海的一家游戏公司沐瞳科技宣布被字节跳动全资收购，这家公司运营有着“东南亚版王者荣耀”之称的游戏《Mobile Legends（无尽对决）》，在2020年国内游戏出海总收入中排名第10。

2020年手游总收入排名第十的即为《无尽对决》

消息人士称，字节的这次收购，沐瞳科技估值为35亿美金，收购价在210亿元左右，如此大手笔，引起行业一片惊呼。另有消息称，这次收购的价格是30亿美金的现金，再加10亿美金的股票。

然而，就在收购消息发布前的一周，3月16日，一位名叫“张冠群”的人，从沐瞳科技的股东中退出了。

来自天眼查股权变更截图

这位张冠群，恰恰是沐瞳科技的创始人之一。

与35亿美金的天价不同，张冠群是按照36亿人民币的估值退出的，只有传说中收购价格的七分之一。

在朋友圈的长文中，张冠群称，自己被曾经的合伙人欺骗，极不情愿的，以远低于市场估值的价格放弃了股权，并且在其本人没有到场，且没有提供身份证的情况下，沐瞳科技完成了此次工商变更。

目前，张冠群正在走法律程序维权。

沐瞳科技的三位创始人徐振华、袁菁、张冠群都曾是腾讯游戏工作室旗下的同事，还与莉莉丝的创始人曾经在一个项目组共事，但最终在2015年退出了公司，只保留了2%的股权。

《娱乐资本论》第一时间联系到了张冠群本人确认了以上信息，并从各方渠道还原了此次纠纷的过程。

三人共同从腾讯离职创业，盈利后多次寻求收购

沐瞳科技成立于2014年，但其实沐瞳科技的三位创始人徐振华、袁菁、张冠群在2013年就动了创业的心思。

三人创业的念头也受到了彼时同为同事、现在是莉莉丝创始人的王信文等人离职创业的影响，莉莉丝的三位创始人与沐瞳科技的三位创始人曾经在腾讯旗下的工作室共同工作过很长一段时间。

正巧当时腾讯IEG内部结构调整，三人所在的五彩石工作室解散，借着游戏创业热潮的背景，他们便带着一批愿意跟随自己的员工离职创业。

还未离开腾讯时，他们已经接触过一批有意向的投资人，张冠群率先离职创办公司，而徐振华、袁菁在计划创业时尚未离职，后来徐、袁二人被腾讯开除，徐振华后来还来遭到竞业协议官司被判罚赔付腾讯1940万元。

徐振华被判赔付腾讯裁判书

徐振华在腾讯时负责研发，袁菁主管运营，张冠群负责市场营销，于是按照各自职责对于公司的重要性，以5：3：2来划分股权比例，其中徐振华股份最多，经过投资人的稀释和期权池，张冠群保有14%的股份。

按张冠群朋友圈长文的描述，“沐瞳”这个名字取自“木桶”的谐音，并且有沐浴每个人的眼睛的含义，由他所取，对此感到很满意。

沐瞳科技的首个产品《Magic Rush》就让公司实现了盈利，而此时张冠群的女儿也正逢此时出生，在创业和家庭中纠结后，他选择了后者，在2015年底决定退出公司。

经过与两位合伙人协商，张冠群手中14%的股份将裸退12%充盈到期权池，自己仅保留2%。

而沐瞳科技依然保持着高速发展，在海外，沐瞳科技的《Mobile Legends: Bang Bang》击败了王者荣耀，成为了东南亚收入最高、市场份额最大的MOBA手游。

沐瞳科技核心产品《Mobile Legends: Bang Bang》

在2016年时，张冠群去拜访老创业伙伴，在沐瞳科技公司楼下，已经看到了创始人们换上了特斯拉。

并且随着资本的进入，沐瞳科技还给公司股东们设计了一年2亿的分红池。

尽管利润、营收数据不错，但沐瞳很早之前已经开始寻求并购。

沐瞳科技在去年年底，拟以40亿人民币估值的回购方案进行股权回购，这被视作或将卖出的信号。而据知情人士透露，在回购很早之前，沐瞳科技已经雇佣了一家海外的FA公司，在全球范围内寻求收购。

据了解，当时国内可能的并购方都已经聊过一圈，但很多并购方在价格上举棋不定，据称当时有过接触的并购方包括网易、小米、游族等。

其中最有意向的海外并购方是新加坡网游运营巨头Garena，沐瞳科技的产品集中在印尼、新加坡、马来西亚等东南亚市场，而Garena是美股上市游戏公司，有足够的实力收购。

据称当时Garena在去年早期就曾向沐瞳科技报价，并且双方有过密切接触，但最终沐瞳科技接受了字节跳动的收购。

从时间上推断，在去年股份回购时，沐瞳科技的收购事宜或许已经敲定。

但也正是这次回购，引发了后面创始人之间的决裂。

以低于目前估值数倍价格回收股权，曾经的合伙人被欺骗？

君联资本是在2018年曾以1亿人民币投资沐瞳科技，成为其股东，在去年11月，沐瞳科技与君联资本拟以40亿人民币估值进行股权回购，作为国内股东，张冠群也收到了一份以36亿人民币估值回顾的方案，理由是优先股40亿，普通股打九折。

当时张冠群对这个收购价格非常不满意，但几次沟通无果，而君联资本已经决定退出，作为小股东，张冠群无奈在股份回购协议上签了字。

但是一个月过后，去年12月张冠群就听到了沐瞳科技将被收购的消息，意识到不对，于是在后面的减资手续中坚持没有出面，也没有提供身份证，并开始准备诉讼，试图保住自己的国内股权。

截至收购结束，业内人士称，沐瞳的收购价格为210亿元，估值为35亿美金，比之前40亿人民币估值的回购方案高出数倍。

而君联资本此前的退出行为也成了谜，以低估值退出，随后沐瞳科技被高估值收购，也令张冠群等人费解。

来自张冠群朋友圈对沐瞳科技回购股份、并购的质疑

尽管张冠群发现疑点后，后续没有配合去履行减资手续，并且提出了诉讼，但最终3月16日，工商变更显示，上海沐瞳科技的股权变更成功了。

《嘉定区市场监管局办事指南》

根据法律规定，国内企业的工商变更，必须要求持股本人出场，但张冠群表示自己从未到场，也没有向沐瞳科技提供身份证，因此工商如何变更成功也依然成谜。

《内资公司变更登记备案申请材料清单》

同时律师表示，如果股东退出时，短期内股价发生了大幅变化，法律也会保护股东的权益，股东有权利提起诉讼。

但是股份回购协议已经签署，其余很难作为核心证据，字节跳动与沐瞳科技的回购，或许不会受到影响；而张冠群如果认为在股份回购上受到了欺诈，需要举证并打官司。

相关法律人士表示，张冠群如果有机会撤回股权转让合同，其中有两个转机：其中一个是工商变更本人不在场；其二则是交易价格要显示公平。

腾讯VS字节价格战，高估值实为巨头角力？

据知情人士透露，沐瞳科技的收购中，最后两个最具实力的收购方，腾讯与字节跳动，腾讯的目的或许更多是为了让竞争对手不再壮大。

理由之一是沐瞳科技与腾讯的恩怨非常复杂，沐瞳科技自身也不愿意出售给腾讯。

沐瞳科技

该人士透露，腾讯与沐瞳科技有过多年诉讼，其中还产生了不少过节，在与腾讯诉讼过程中，徐振华本人还曾被公安机关抓过。

而且腾讯的核心业务对沐瞳科技的依赖性不够高，而从研发实力上，腾讯也不一定像字节跳动一样对于沐瞳科技的团队有迫切的需求。

这就导致，沐瞳科技被腾讯收购后，或许不一定能做到1+1>2，待遇或许不会变的更好。

而字节跳动，手中有充沛现金，但是很难在国内游戏市场上找到与腾讯无关联的标的，对于重度游戏、研发团队更有迫切需求。

字节跳动成立游戏基金

所以在这场博弈中，沐瞳科技不想卖给腾讯，腾讯不一定真心想收购，只有字节跳动是真心想购买的买家。

而估值之所以达到35亿美金，或许也是腾讯在多轮谈判当中不断抬价的结果。

根据Sensor Tower的数据统计，截至2020年1月，《Mobile Legends: Bang Bang》上线以来的总收入达到5.02亿美元，而在今年年初，《Mobile Legends: Bang Bang》在2020年出海产品收入排行中排名第十。

不过对于字节而言，收入、海外市场或许都不是最重要，对重度手游的研发、运营、营销经验，以及沐瞳科技的研发团队，或许对字节跳动而言是最重要的，而团队一直以来也是字节跳动收购的主要动力。

而沐瞳科技的收购到底值不值？也只有字节跳动才有答案。而收购前的这场股东纠纷，是否会影响到这次收购的进程，还有待进一步观察。