一文读懂！股权激励的退出原则

作者 | 李岚钰

对于公司而言，拿出部分股权来激励员工并不是难事，但是如何把给出去的股权妥善地收回来且不伤及各方情面则是一大难题。从澜亭股权研究院多年向企业家的授课情况来看，企业家最关心的也正是激励对象如何退出问题。

那么在设计退出机制之前，我们需要先确定三个原则，分别是离职即退出原则、约束与激励对等原则和指向清晰完整原则。

离职即退出原则

设计股权激励计划，目的是希望员工能够积极主动地参与公司决策、分享公司成长收益并分担经营风险。公司一般会折价向员工授予激励股权，当然这些员工往往都是与公司有正式劳动关系，并且达到一定工作年限或职级要求的员工。因此，激励对象一旦离职，就丧失了成为激励对象的资格，公司应当将该离职员工手中的激励股权收回，这就是“离职即退出原则”。如果激励对象离职后不退出股权激励计划，该员工的身份就从员工变成了投资人，这不符合公司实施股权激励的初衷和逻辑。这个原则更适合用于非上市公司，因为非上市公司更多考虑人合性、股权激励池的有限性以及公司控制权问题，所以这类公司更需要人走股留的规定。

约束与激励对等原则

约束与激励对等原则是整个股权激励过程中都应当遵守的原则，尤其在退出机制设定环节的表现最为突出。在设计退出机制时，我们应当注意“约束性”和“激励性”的平衡，如果退出机制过于严格，“约束性”超越了“激励性”，激励对象参与股权激励计划的积极性就会受到抑制，股权激励的正向激励作用也难以体现；如果“约束性”大大低于“激励性”，违约成本较低，那么激励对象很有可能在服务期内做出损害公司及股东利益的事，或者在满足约束条件后快速离职变现，不顾公司的远期发展。

指向清晰完整原则

雪莱特“柴国生和李正辉股权激励纠纷案”被视为“第一起股权激励纠纷案”，而这起纠纷案产生的根本原因就是前期有关退出条件的条款约定得过于粗放，“退出机制”设计不完善。

在相关协议签订时，大家处于“蜜月”式的合作期，碍于情面不会约定过细，但是一旦触发退出机制且涉及经济利益，就会产生分歧和争议，最后没有一个人是赢家。所以在任何一段合作关系中，我们都需要一份约定，按照事先约定的条款或规则来解决争议。因此，在股权激励退出环节中，为了避免出现上述情况，我们必要事先设置完整的、指向明确的退出机制。

结语

上海澜亭（杭州）律师事务所鲍乐东主任在《12步玩转股权激励》一书中曾提到，有进必有出，有出才有进，这是一个动态循环往复的过程。所以退出机制是整个股权激励计划中最重要的板块，前期设置好，各方可以“好聚好散”，反之，则可能出现“兄弟式合伙，仇人式分家”。

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