企业（股权融资）如何财务尽职调查

企业（股权）融资尽职调查主要关注以下二个问题：1.财务尽调过程中，投资人最希望获取什么信息？2.如何做好财务尽职调查的准备工作？

如果做的是投资方尽职调查，那么投资人关注什么？就是看这个行业最核心的节点。

1.尽调分析体系和主要内容：

首先尽职调查是一个非常详细的体系，

其中涉及包括：交易背景、财务汇报系统、盈利质量、净营运资本、长期资产、净负债、其他资产/负债、未来的财务预测、现金流、人力资源、关联方交易、表外项目等等众多维度，但是实际中，中介、FA与企业的无法在每个方面做得非常详细。

那么多数的据该如何处理呢？

所有财务数据无外乎利润表、资产负债表、现金流量表和运营数据，并且聚焦在每一个公司自己的业务上。

其中ToB和ToC是完全不一样的，不同的行业，比如制造业和消费也是很不相同的。

如果一家零售企业，那么投资人（投资机构）一定会关注有多少店面，单店的营收、盈利情况、单店投入的回报期。

如果是一家以研发为主的企业，那么前期就会更多关注技术，财务方面会看是否有乱花钱的现象，如果初期没有收入来源，那么每一分融来的钱是否都能花在刀刃上，最终会体现在企业的历史数据和未来预期上。

投资人（投资机构）根据以往经验内心会有一个标准的数据“感觉”的，他会想要这些数据，但是因为企业还比较初期，导致历史并没有很详细“颗粒度（维度）”的现成的分析，企业就要真实的自己理解展现出来。

自己能做成一家不错的企业，都会足够的自信，通过你自己的分析方法、思路、一定能找到自己的亮点，财务也只是为了公司而服务。所以如果企业的财务记录等形式和同行业不太一样，也不用太担心，坦诚交流，做自己就好。

在发展的早期，投资人（投资机构）更看重的是企业核心的业务/赛道，企业创始人自己坦诚的交流能够在一定程度上能让投资人（投资机构）更清晰了解数据统计的情况。借此机会持续的完善企业管理，财务管理及数据记录等。

尽调主要内容：

再任何尽职调查之前，我们应该与投资人（投资机构）签署相关的保密协议（NDA），保证自身的安全与权益，特别是要保护自己的商业秘密和敏感信息。*重要

历史财务报表及对应明细：

我们应该给哪些数据？

最核心的是：财务报表、明细账、序时账、所有尽调涉及的历史的报表，这些就可以涵盖一个企业比较大的核心的这些数据了。当然有一些投资人（投资机构）会有自己的尽职调查的数据收集表，提供给给到企业进行填充。

很多企业本来由于业务的驱动就有数字化的基础，配套的业务数据也都是有的。可能并不完美，但是真实反映是最重要的。

调查涵盖的会计期间：

财务数据，通常覆盖两年一期或三年一期就可以反映企业的现在情况，现阶段比较特殊，疫情影响下很多企业在疫情期间无法表现出正常的盈利水平，很多投资人（投资机构）会要求提供疫情前的财务进行比对。但是正常情况，此也并不必往前追得太久之前的财务数据。

企业财务预测：

正常尽职调查不需要提供财务预测，但是企业再股权融资情况下是非常重要的，因为会直接影响投资人（投资机构）给到企业的估值。

重点合同：

为什么还要看重点合同？

因为企业当前的业务合同，其中包括采购与销售里会有很多细节条款，反映出博弈过程中我们在所在行业的市场中处于什么样的位置，对企业也是一个客观的反映。

2.控股收购的定价机制

目前的市场上估值方法，主要就是收益法、市场法、成本法。

可以给大家介绍一下定价机制，控股收购洽谈的周期会比较长，因此会面临这样的问题：从哪一刻开始公司归属于我？

一般会有两个机制：锁箱日（Locked-box Mechanism）、价格调整机制（Price adjustment mechanism Based on Closing Account）。

a.锁箱机制中，约定一个日期，即使这一天所有的法律程序都没有走，变更都没做，但是我们约定好，从这一天开始已经归属于买方了。锁住这一天的价格，不需要再作调整了。

b.价格调整机制中，要等到双方真实地做完公司交割，它才真正属于买方。在交割前，就需要提前一段