第二类限制性股票：注册制下上市公司股权激励的“新宠”

● 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；

● 符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

第二类限制性股票

第二类限制性股票相关定义如下:

● 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

● 归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

● 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

第二类限制性股票于2019年下半年在科创板推出，2020年下半年随着创业板注册制的实施，其被推广至创业板。由于第二类限制性股票兼具折扣和出资时点优势，逐渐成为创业板及科创板的主流股权激励工具。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（该上市规则分别于2019年4月和2020年12月被修订）提出了第二类限制性股票的概念，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》（该上市规则于2020年12月被修订）颁布，第二类限制性股票也被引入至创业板，在激励授予价格、激励额度、激励对象范围等方面有所放宽。

《股份支付准则应用案例》 对于第二类限制性股票的公允价值作出了明确规定，进而影响了公司的股份支付费用。

2020年6月，深交所公布了《深交所创业板股票上市规则》。首先，扩大激励对象范围，承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属，可以成为激励对象；其次，定价方式更加灵活，限制性股票价格可以低于市场参考价50%，但是需要符合交易所有关规定，并说明定价依据及定价方式；再次，激励比例上限提升，由占总股本比例的10%提升至20%；最后，进一步简化限制性股票授予程序，新增了“第二类限制性股票”等。

1、主板公司及科创板/创业板公司股权激励的差异

相对于主板上市公司，科创板/创业板上市公司的股权激励制度更为灵活，包括股权激励计划所涉及的股票比例上限和对象有所扩大、价格条款更为灵活、实施方式更为便利。

2、股票期权、第一类限制性股票及第二类限制性股票的差异

相比于第一类限制性股票激励和股票期权，第二类限制性股票激励在定价、出资时点、限售期等方面具有一定优势；对于股票期权，第二类限制性股票定价更为灵活。实质上，第二类限制性股票本质为打折期权，不需要立即支付费用，且授予价格进行更大力度的打折。

根据财政部2021年5月18日公布的股份支付准则应用案例—授予限制性股票，明晰了两类限制性股票激励的公允价值及等待期的会计处理。

第二类限制性股票的实施主要分为授予、归属及可能的限售。

● 授予日，激励对象此时无需出资和开设证券账户，上市公司亦不涉及在中证登公司办理任何手续。

● 归属日，如归属条件未满足，则公告当批次限制性股票直接作废失效，不存在回购注销股份的麻烦。

● 第一类限制性股票在授予时就认为是买入，而第二类限制性股票在归属时才认定为股票的“买入”行为，归属日是交易日，且不得在法律、行政法规、规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。第二类限制性股票通常不存在解除限售期的说法，除非限制性股票归属完成后有限售安排的，就参照股权激励计划草案的限售要求。

1、整体实施情况

2020年6月2日-2021年8月19日，A股市场累计公布了948起股权激励事项，其中通过第二类限制性股票进行股权激励的有312起，占比33%。实施第二类限制性股票的案例中有145起为科创板公司，166起为创业板公司，有一起为中小板公司雷科防务（实施的第二类限制性股票激励与第一类限制性股票有价格差异，激励对象均不含持股5%以上的股东、实控人及其亲属）。

2、从不同维度看实施情况

从公司所属细分领域来看，信息技术行业及半导体行业最多。

从激励类型来看，仅2家公司的2个方案采用了“第一类限制性股票+第二类限制性股票”的激励方式，其余全部使用了第二类限制性股票方式。

从考核指标来看，除了传统的业绩考核外，部分科创板公司股权激励将创新性纳入考核体系。其中，超过四分之三的激励方案使用了营业收入或营业收入增长率作为考核指标。如君实生物和澜起科技的考核指标分别加入了临床前项目及临床研发烟幕、研发项目产业化。

也有公司如君实生物、寒武纪未富先分，在尚未盈利的情况下即实施股权激励方案。

1、激励范围更加广泛

创业板及科创板诸多上市公司持股5%以上的股东大多为公司创始人或核心技术人员，对公司的战略发展至关重要，对该部分员工进行激励是必要且合理。澜起科技和中微公司均为技术密集型公司，员工对于公司发展至关重要，二者股权激励对象人数均占整体员工的90%以上，可以看出公司对于激励员工的决心和态度。

2、定价方式更为灵活

作为科创板激励价格最低的案例，石头科技独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。激励对象均为上一年度绩效考核结果优秀、为公司发展做出过杰出贡献且未来有较大发展潜力的员工，同时，挑战性的业绩目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。其次，随行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补。再次，本次定价也在一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定。综上，将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司首次公开发行价格的20%，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

授予价格符合《管理办法》及《上市规则》相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、设置任职期限，无限售期

4、尚未盈利的公司实施股权激励

七、综述

第二类限制性股票为制度创新，综合了第一类限制性股票和股票期权的优点，股权激励计划所涉及的股票比例上限和激励对象有所扩大、价格及考核条款更为灵活、实施方式更为便利，给予实施注册制上市交易制度的科创板及创业板公司更多的公司治理空间，便于凝聚人才，有利于公司长远发展，可谓是科创板和创业板的福利。相信这种“金手铐”制度很快就会在主板上市公司中普遍使用，中国职业经理人的春天金光灿烂。返回搜狐，查看更多