交完12亿罚款后，瑞幸想重新上市，还缺一样最重要的东西｜深度

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瑞幸已经满足从粉单市场转板纳斯达克的基本条件，是否急着重新上市，决定权落在了大钲资本手上。

本文由无冕财经（wumiancaijing）原创发布

作者：郭俊宇

编辑：陈涧

设计：岚昇

实习生：黄婷

最近，瑞幸可以说是喜事连连。

2月8日，谷爱凌夺得冬奥会自由式滑雪大跳台金牌引爆全网，在冬奥前就签约谷爱凌的瑞幸，可以说好好蹭了一波热度。

此外，2月5日，瑞幸缴纳完最后一笔1.8亿美元（约合12亿人民币）罚款，与美国证监会达成和解，解决了财务造假的遗留问题。

1月底，大股东大钲资本牵头的财团，买下前造假管理层被委托清算的股权，算是彻底将陆正耀及其关联方排除在外。

而种种迹象显示，瑞幸可能将重返纳斯达克，它会如此顺利吗？

图谋重新上市？

交完罚款后，瑞幸依然还有翻身的资本，其基本盘还在，还有重新上市的可能。

瑞幸的罚款看似天价，但其实罚得并不算重。

除了1.8亿美元的罚款外，瑞幸还另外交了两笔罚款：2020年9月，国家市场监管总局对瑞幸开出6100万元的罚款；2021年9月，瑞幸与美国集体诉讼原告代表达成的1.875亿美元和解意向书。

另外，瑞幸2021年5月还缩减了2.5亿美元的注册资本，用于债务重组。

暴雷之初，有专家预测，瑞幸面临的罚款可能高达百亿美元，现在看来，实际的罚款仅是当时预测金额的零头。

值得注意的是，除了罚款外，瑞幸的前管理层，还没人因为财务造假面临牢狱之灾。陆正耀依然在积极创业，追逐着小面、预制菜等餐饮新风口。

跟以往美股市场的财务造假案例相比，瑞幸实属幸运。

2001年，美国安然公司因财务欺诈被罚5亿美元，最后破产。涉嫌参与财务欺诈的三大投行，即花旗集团、摩根大通、美洲银行，分别被罚20亿美元、22亿美元和6900万美元。

瑞幸财务造假为何没有出现像安然那样的破产结果？一方面是瑞幸的原股东愿意出钱出力帮其解决问题；另一方面，瑞幸提出的和解方案，能让那些蒙受损失的美股投资者满意。

对投资者来说，这是比较好的结果，既能拿到一笔现金，还能保留一部分股票。

和瑞幸达成和解的投资者，可能也寄希望于公司重整成功后能够再上市，从而套现。

1月底，瑞幸还牵头引入知名机构IDG资本和Ares SSG。这样做可能有两个目的：一是想告诉投资者，瑞幸已经重获大机构的信任；二是为将来的重新上市做铺垫。有了顶级机构的背书，也能让瑞幸上市多一分胜算。

资本是逐利的，只有瑞幸重新上市，这些私募机构才能获得最大的收益。

▲瑞幸咖啡近一年在粉单市场股价表现，图片来自雪球。

过去一年，在粉单市场没有要求披露财报的情况下，瑞幸一直在坚持公布财报，期期不落。从这一个举动也可以推测，瑞幸依然有重新上市的打算。

转板条件已满足

《金融时报》此前报道称，瑞幸最快将于2022年重返纳斯达克。

瑞幸官方出面否认，但它其实从未断过重回纳斯达克的念头，只不过是时机未到罢了。

不过，要从粉单市场成功转板纳斯达克并不容易。

瑞幸要从粉单市场转板至纳斯达克，首先需要满足以下五个最基本的条件：

净资产达到500万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值达5000万美元；

流通股达100万股；

90个交易日内最低股价为4美元；

股东超过300人；

有3个以上的做市商。

这些只是最低要求，瑞幸现在基本上已经满足条件。

截至2022年2月9日，瑞幸在粉单市场上的报价为13美元/股，市值为37.57亿美元，流通股总数为2.89亿股；近90个交易日内最低股价为8.4美元。股东人数和做市商数量瑞幸没有披露，不过这两个条件并不难达到。

有专业人士向无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员表示，根据美国相关的法律法规，瑞幸在解决债务问题后，只要达到纳斯达克的上市条件，理论上是能够重回纳斯达克。

不过，即便在财务层面满足转板条件，瑞幸回归依然存在障碍，主要可能来自市场心理层面。

上述专业人士表示，瑞幸作为有过财务造假前科的公司，如果这么轻易就重返纳斯达克，会在美国资本市场上起到不良的示范作用，甚至可能会降低当前法律法规对财务造假的震慑力。

实际上，即便转板条件并不苛刻，但过去几年，依然没有一家粉单市场的公司能够成功转板至纳斯达克或者纽交所，这足以说明转板的难度有多大。

美国股市除了纽交所和纳斯达克外，还有好几个场外交易市场。而场外交易分为OTC与OTCBB市场，其中OTC又可以进一步细分为OTCQX、OTCQB、OTCPink（粉单市场）。

▲美国股票市场结构。

瑞幸所在的粉单市场，属于最底层的市场，可以说是给钱就能进，没有最低的财务要求和财报披露要求。

跟主板市场相比，OTC市场监管缺失，信息披露不透明性，成交量远不如主板，所以很容易操纵股价。尤其是粉单市场，往往被视为“垃圾股”聚集地。

据“谎言终点站”统计的数据显示，从2018年至今，粉单市场的上万家公司里，没有一家能够成功转板纳斯达克。从三年平均转板概率来看，OTCQX最高，为8.7%，其次为OTCQB，为7.7%，粉单市场则为0。

由此可见，瑞幸要脱离粉单市场有多难，相当于是要再创造一次奇迹。

时机成熟了吗？

对瑞幸来说，有机会肯定是要重新上市，但在没有重获投资者信任的情况下，贸然重新上市，对瑞幸来说反而可能是一种负担。

如果在没有修复投资者信任情况下重新上市，瑞幸可能会面临两种情况：第一，发行的股票无人问津，最后可能需要大股东掏钱埋单；第二，可能也有人愿意要它的股票，但认购价格可能会远低于企业预期。

所以，瑞幸第一时间否认重返纳斯达克上市传闻。

而要修复投资者信任，瑞幸需要在两个方面发力：一是公司治理，瑞幸的财务造假就是管理层出现了问题；另外，要用亮眼的业绩来证明自己。

公司治理方面，相比“造假管理层”，以董事长兼CEO郭瑾一为首的现管理层看上去更加理性，也变得更加务实，这是一个好的信号。

业绩层面，投资者最关心无非就三个数据：收入、盈利、成本支出。

虽然2021年三季度瑞幸已经快要扭亏为盈，但“老瑞幸”留下的坑不是那么容易就能填平的。

财报显示，2020年、2019年和2018年，瑞幸净亏损分别为56.03亿元、31.61亿元和16.19亿元，三年累计亏损超100亿元。

成本方面，因为持续扩张，瑞幸面临着不小的成本压力，这可能会拉长其回报周期。

2021年三季报显示，瑞幸运营费用达到23.57亿，同比增长46.8%，其中，咖啡材料成本和店铺租金成本分别为9.2亿和5.16亿，后者同比增长了26.3%。

因此，对于投资者来说，现在的瑞幸，跟一年前相比只是没那么糟糕了，但还没到能让投资者无视造假污点的地步。

要知道，瑞幸已经不再是资本的唯一选择。

在瑞幸深陷财务造假风波的这两年里，新锐咖啡品牌如雨后春笋般涌现，之后又以飞快的速度展开融资扩张之路。例如manner咖啡在2021年就完成了4轮融资，估值达到28亿美元。

▲咖啡领域投资趋热。

另一方面，瑞幸还要面对跨界势力的围剿。2021年，喜茶、奈雪的茶、蜜雪冰城等都开始跨界卖咖啡，喜茶的生生打椰椰拿铁、生打椰椰冻拿铁，奈雪的生椰拿铁、厚乳拿铁都将矛头指向瑞幸。

虽然瑞幸目前有着体量上的优势，融资方面却处于劣势，资本似乎更倾向那些发展迅猛的新锐品牌。

在这样的市场环境下，就算投资者相信瑞幸不会再犯错，但要让投资者掏钱的难度也比以前大了不少。

在各咖啡品牌争先恐后扩张之下，为保持增长速度，瑞幸也只能跟着扩张，但它又不能再一味地追求发展速度，需要在扩张的同时保持理性经营。

过去的瑞幸，表面上是卖咖啡，本质上是一场资本游戏。

起死回生后的瑞幸，是延续之前的资本游戏，还是放慢脚步做实业，就看它是否急着重新上市了。而这一切的决定权，落在了大钲资本手上。

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