赴美上市操作指南03课: 赴美上市IPO四个重要时点，什么时间做什么事情？ 道琼斯《巴伦周刊》中文版和《老⻁证券》共同推出课程 《赴美上市操作指南:公司和你的“财务自由”之路》，可以被视为中国准上... 

来源：雪球App，作者： 巴伦周刊，（https://xueqiu.com/9487181048/161129814）

道琼斯《巴伦周刊》中文版和《老⻁证券》共同推出课程 《赴美上市操作指南:公司和你的“财务自由”之路》，可以被视为中国准上市公司的操作手册。通过经典案例和教训，以美国资本市场为例，梳理上市路径上的必要环节，并给出具备可操作性的建议。同时，对于在互联网大厂工作的朋友而言，公司给你配发的期权到底是应该怎么计算收益？如何更高效地通过期权实现财务自由等问题同样可以在专辑中找到答案。

中概股的上市时间表，从项目启动到定价挂牌大概是5-6个月，整个过程大致可以拆分为四个阶段。需要注意的是，这四个阶段并不是简单的做完第一步，再做第二步这种关系，而是互有交叉，有些流程会贯穿整个发行。下面，我就为大家简单的阐述一下，每个阶段的重点内容。

第一阶段：组建IPO团队

IPO这5-6个月是一个团队作战的过程，因此，在项目启动前，组建一个优质的IPO团队非常重要。IPO团队一般包括两方，公司团队和中介团队。公司团队一般由公司CEO, CFO牵头，配以法务，财务，业务和其他中后台部门人员。中介团队包括投行、律师、审计师，行业顾问等。中介团队的专业性和执行力会对上市时间表，发行成功率和募集资金规模产生重大影响。

其中，作为IPO中介团队的牵头者，投资银行尤为重要，公司需要严格筛选它的行业专业度、过往经验以及执行团队人员构成。

组建这样一支中介团队，一般来说，在正式启动前发行人会花一个月甚至更多的时间来精挑细选，有些发行人也会采用beauty contest，就是公开招标选秀的方式。这个时间花得值得，组建一个有丰富IPO经验的团队，会事半功倍。

简单总结一下，如果打算在9月启动IPO，最好在8月就组建好一支包含投资银行、律所、审计师等专业职能的IPO团队，并对SEC，投资者可能会关注的重点问题进行了讨论和有了初步解决方案，确保没有deal breaker, 以便项目正式启动后各执行条线能顺利推进，缩短上市时间表，抓住市场窗口。

第二阶段：启动IPO，开始尽职调查和招股书撰写

中介团队选定以后，公司会选择一个黄道吉日召集所有中介团队开IPO启动大会，也就是投行常说的kick off。

启动会上一个很重要的工作就是确定每个中介的分工。律师和审计师的职责比较明确，而投行的分工就是个斗智斗勇的过程。投行作为IPO的总协调人，会深入参与到各个条线的工作，每个投行都想给发行人证明自身有最好的专业性和执行力，为最后的承销费分配增加筹码。因此，发行中曝光率最高的几个工作，如协调整体时间表，招股书中的公司竞争优势，发展战略，业务描述，财务模型，和市场推介过程中的试水，路演安排，都是投行角力的重点。

投行的分工会从启动会前吵到启动会后，经过多日的合纵连横，互相妥协才会定下来。这也是为什么项目刚启动的时候，发行人一般只会选定最主要的2-3家投行，目的就是增加保密性，降低协调成本，确保项目能按时推进。更多的投行会在市场推介阶段加入。

分工明确以后，IPO准备就进入了实质性工作。

审计师会梳理公司的内部账本，合同，银行流水，财务系统等，开始准备发行人上市前两年的财务审计报告，以及上市当年的季度审阅报告。

行业顾问会对发行人所处的行业的做行业调研，了解行业的竞争格局，估算市场潜力，也就是我们常说的TAM (Total Addressable Market)。

投行，律师会对发行人的法务合规，行业，业务，财务，第三方合作伙伴等开展尽调，确保商业模式没有致命瑕疵或者政策风险。

美国监管对招股书的披露有非常严格要求，任何细小疏忽都可能有集体诉讼或者监管处罚的风险，给发行人和各中介机构带来声誉和财务上的损失，因此各方对尽职调查都是非常重视的。尽调会贯穿整个上市流程，确保在招股书披露中不存在重大错报和遗漏。

与尽调同时开展的就是招股书撰写。

招股书主要有两个目的，一是把公司的投资亮点，未来潜力，行业发展趋势讲明白，打造一个让人信服的投资故事，第二个目的就是做好风险提示，用公开透明的披露让投资者了解潜在的投资风险。

公司和中介会召开招股书撰写大会，就是drafting session, 一起来讨论公司的亮点，定位，结合尽调结果来完善招股书。如前面提到的，招股书里面有几个章节，如竞争优势，发展战略，是非常重要的。

竞争优势是公司现有业务的提炼，贵精不贵多，一般四到五点，每一点都要很punchy, 鲜明突出, 写出公司的特点，打动投资者，并经得住推敲。发展战略也是一样，需要用简洁的四五点写清楚公司结合自身现状和行业竞争发展趋势，未来的定位在哪里，为什么增长空间够大。这两个章节也是很考验投行专业性的地方。一个好的投行能结合过往的成功经验，打造出公司的稀缺性，并通过招股书的披露打消过往投资者对类似公司的顾虑。

招股书撰写大会一般会召开3-4次，每次间隔1-2周来落实招股书讨论会上的头脑风暴。3-4次撰写以后，也就是项目正式启动后2个月左右，招股书已经基本定型，项目的执行就到了第三个阶段，可以秘交SEC了。

第三阶段：招股书秘交，分析师大会，投资者试水（test the water）

上一堂课讲过，对大多数赴美上市的境外发行人，SEC是允许发行人先秘交招股书的。秘交的好处是让项目在公开递交前减少曝光率，避免行业里的恶意竞争。同时，如果发行人决定终止IPO，秘交的招股书也不会公开，保护商业机密。但同时也需要注意的是，如果项目发行成功，第一次秘交的招股书，和后面根据SEC反馈意见多轮修改的招股书，都会变成公开信息。

那我们接着第二个阶段来讲，项目正式启动2个月左右，招股书已经初步定型，可以秘交给SEC。SEC的第一轮反馈差不多需要4周时间。这四周项目组也不会闲着，会利用这一个月左右时间准备分析师大会材料，试水材料，和第一次分析师大会。

IPO的成功与否，投行的分析师，就是research analyst是非常关键的。投资者，特别是机构投资者，每天要关注很多股票，他们几乎不可能去阅读每个IPO的招股书。因此，他们把投行分析师的观点作为投资决策的一个重要参数。

分析师大会的目的就是跟投行分析师讲清楚发行人的投资亮点，市场定位，未来发展空间和估值逻辑。换个通俗的方法讲，分析师大会是公司的第一场路演，首先要得到分析师的认可，再通过分析师去得到更多机构投资者的认可。

美股的分析师大会一般开两次，第一次是讨论公司的业务，定位，战略，在第一次秘交后举行。第二次是过财务模型，估值预测等，一般是在第二次秘交后举行。分析师大会的材料是把招股书几百页的内容提炼成五六十页的PPT，试水的路演材料又是把分析师大会五六十页的材料再精简到最重要的二三十页。

开完第一次分析师大会，SEC的第一轮反馈也差不多收到，根据反馈问题的多少，项目团队会花1-2周时间更新招股书，然后第二次秘交。SEC的第二轮反馈大概需要2-3周，投行会利用这2-3周的时间安排公司做第一次的投资者试水。

投资者试水是发行人小范围的跟投资者接触，了解买方市场对项目的兴趣。一般来说会优先安排投资该行业的意见领袖，然后根据投资者的反馈，问题，不断的修改，完善招股书和路演材料。第一轮试水一般都在SEC第一轮反馈后开始，确保SEC对招股书的内容没有原则性的意见。试水没有次数限制，在公开申报招股书前可以根据发行时间表，市场情况，投资者兴趣等多次安排。

一般来说，经过2-3轮的SEC秘交和反馈，公司的招股书已经达到了SEC对公开招股的披露要求，那我们就进入了上市历程的最后一个阶段，公开申报和发行。

第四阶段：公开申报，启动发行

在SEC对秘交的招股书没有意见以后，公司会跟投行一起商量是否启动发行。是否启动的考虑因素有很多，如通过试水得到的投资者反馈是否能达到公司的估值，发行规模预期，是否有大牌机构，特别是长线机构参与，未来一个月的市场走势是否会稳定，还是有可能出现黑天鹅事件，譬如联储突然加息，可比公司最近的股价表现如何等等。总之，IPO发行都是希望在一个稳定，最好市场氛围向好的大环境下开始。

如果公司和投行都同意现在是个比较好的发行窗口，那就会通过对SEC公开申报来向市场披露招股书，这就是常说的第一次公开申报。第一次公开申报一般在周末，以便投行分析师周一开展投资者教育，investor education。

投资者教育一般持续1-2周。在这段时间里，投行分析师通过见面，电话的方式跟全球的主流投资机构讲解发行人的投资亮点，估值逻辑。投行的机构销售团队会跟进收集投资者对本次IPO的估值反馈和下单意向。投行的股票资本市场团队，会根据这些估值反馈和意向，以及投行的项目经验，来建议发行的价格区间。订单量和发行价格总是相反的，一个好的价格区间需要在量和价格之间找到平衡。一般来讲，估值区间的低端一定要有吸引力，确保在最坏情况下也能获得足够的订单发行成功，也只有了足够的打底订单，才能带动市场热情上移价格。

定好了价格区间，那就到了管理层全球路演环节。公司律师会向SEC第二次公开递交招股书，第一版和第二版公开招股书的最大区别就是第二版招股书有价格区间，也代表正式发行，投资者可以下单了。第二次公开申报以后，管理层会通过1对1，一对多的方式，跟全球的主流投资者见面，推介公司的亮点，增长潜力，争取投资者的认可。投行都会优先安排对这个行业有持仓的，或者在分析师投资者教育环节表达了兴趣的投资者。管理层全球路演一般会持续1-2周时间。

路演开始以后，薄记的情况，项目火不火是市场非常关注的。第一天薄记超额覆盖很重要，越早把多倍超额覆盖的信息传递给市场，越有可能吸引更多的投资者参与，产生正面的雪//球效应。因此，投行和发行人都会在正式路演开始前锁定很多意向订单，路演开始第一天就正式下单，争取很快做到超额覆盖。

定价会在路演的最后一天举行，投行会根据投资者的订单准备一个价格瀑布图（pricing waterfall），展示在不同的价格，会有多少订单量，有哪些投资者会在这个价格下单。随着价格的逐步上移，会损失多少订单量和哪些投资者。举个例子，如果定价在10块钱会有20家机构参与，总共有5亿美金的订单，到12块钱的时候就只有5家机构参与，订单总量也减少到了1亿美金。定价是个博弈的过程，这个价格要发行人能接受，也要能吸引尽可能多的优质投资者，特别是长线基金。如果出现项目特别火，或者特别冷清的情况，美股IPO的最终定价也可以高于或者低于价格区间20%，这是美股IPO相对港股IPO更有灵活性的地方。

定价分配的第二天就挂牌上市。很多朋友可能一直有疑问为什么新股的开盘时间不是早上9:30。这是因为新股第一天交易波动性大，在正式开盘前，交易所和后市稳定商会利用开盘前的时间尽量撮合买盘卖盘，争取把卖压在开盘前释放，因此比正常交易时间晚一两个小时开盘是非常正常的。

最后，再来回顾一下重点：

1、上市过程中一共有四个重要的阶段，第一阶段，组建IPO团队；第二阶段，启动IPO，开始尽职调查和招股书撰写；第三阶段：招股书秘交，分析师大会，投资者试水；第四阶段：公开申报，启动发行。

2、IPO团队的组建，一种情况是公司提前私下敲定合适的投行，会计师事务所和律师事务所等等，另一种方式是通过公开选秀招标。整个组建过程也许会超过一个月的时间。

3、中介团队选定以后，会召开IPO启动大会。启动会要确定每个中介的分工。分工明确以后，IPO准备进入实质性工作：开始尽职调查和招股书撰写。

4、项目正式启动2个月左右，招股书已经初步定型，秘交给SEC。SEC的第一轮反馈需要4周时间。等待反馈的四周，项目组会准备分析师大会材料，试水材料，和第一次分析师大会。

5、在SEC对秘交的招股书无异议后，公司会跟投行商量是否启动发行。如果双方都同意发行，会通过对SEC公开申报来向市场披露招股书，我们称为第一次公开申报。第一次公开申报一般在周末，以便投行分析师周一开展投资者教育。然后确定价格区间，第二次公开申报，之后开始管理层全球路演。路演开始以后，市场会关注薄记的情况，项目火爆程度。路演最后一天会定价分配，然后第二天挂牌上市。

时间表

第1个月：组建IPO团队

公司团队：CEO，CFO，法务，财务，业务和其他中后台部门

中介团队：投行，律所，审计师，行业顾问

第2——3个月：启动IPO，开始尽职调查和招股书撰写

确定每个中介的分工

开始尽职调查

同时开始招股书撰写

第4——5个月：招股书秘交，分析师大会，投资者试水（test the water）

招股书内容初步确定，密交SEC

同时，准备分析师大会材料，试水材料，和第一次分析师大会

根据第一次反馈结果，更新招股书，第二次密交SEC

等待第二次密交结果，同时安排投资者试水

第6个月：公开申报，启动发行

公开申报招股书

投资者教育

管理层全球路演

定价会定价分配

挂牌上市

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而创刊于 1921 年的《巴伦周刊》是道琼斯旗下的专业投资媒体，2018年中国国内最知名的财经媒体《财经》杂志与道琼斯签约，协同运营《巴伦周刊》中文版，以搭建中美投资者之间的信息桥梁。 

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