美国累积投票制分析

累积投票制是指在选任董事时股东所持有的表决权总数为股东所持有的每股份数乘以股东会待选董事数后票数,股东可以将其表决权全部投给一名董事候选人或者在两名以上董事候选人之间进行分配。累积投票的思想最初产生政治领域,为解决政党选举中出现的少数派难以代表的问题。然后,累积投票在公司法领域中的运用却是更为广泛,解决少数派股东在董事会难以有董事代表其利益,防止多数派股东排除少数派股东,保护少数派股东在公司中的利益。美国在公司领域中对于累积投票运用形式多样、灵活,主要体现在美国关于累积投票制的各种司法判例当中。美国在实践中的各种经验对于中国累积投票制的完善也具有借鉴意义。本文主要分为以下几部分：第一章主要是对累积投票的概述,对累积投票基本方面的介绍。阐述了累积投票制概念；分析了累积投票制得以在美国产生以及在公司法领域中运用的经济、政治背景；分析了累积投票对少数派股东的作用以及保护少数派股东的目的；通过数学公式少数派股东行使累积投票时票数要求；介  (本文共40页) 本文目录 | 阅读全文>>

美、英、日、德、巴西和中国台湾地区累积投票制的实践经验表明,公司治理模式很大程度上可以解释各国(地区)是否采用累积投票制、累积投票制的实施细则和作用的差异:英美模式下累积投票制作用有限,实施细则具有差异化、多元化和个性化的特征;德日模式下作用更加有限,实施细则跟随美英,流于形式;而家族模式下的作用则因股权结构而异,为...  (本文共16页) 阅读全文>>

自1870年第一次写入美国伊利诺州(Illinois)宪法中后,累积投票制在美国已有100多年的发展历史。美国关于累积投票制的立法态度影响了很多国家和地区的相关立法。我国也在2005年修改《公司法》时对累积投票制作了规定。但是,我国法律关于累积投票制的规定十分粗糙,在《公司法》中仅有一个法条。对于累积投票制具体的运作规则以及相关的操作原则我国法律都没有任何规定。在累积投票制的操作过程中存在着很多技术因素和疑难问题,而美国法律在这方面却拥有详尽的论证和丰富的司法案例。因此,本文对于累积投票制的研究主要以论证美国立法和司法实践为主,并在很多方面对我国的立法和实践操作提出了相关的建议。本文为五个部分:第一部分,介绍了累积投票制的基本内容,讨论了累积投票制的定义以及起源,并对累积投票制在美国得以发展的原因做了分析。此外,还分析了累积投票制的功能和弊端。第二部分,分析了累积投票制在适用过程中的效力认定原则,主要分析了在何种情况下规定累积投...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

我国2005年《公司法》虽然规定了累积投票制,但这一制度的实施效果并不十分理想,理论界关于这一制度的纷争也从未停止过。赞成者认为公司法应坚定不移地规定累积投票制,反对者认为累积投票制在我国几乎没有适用的空间,建议废除。本文通过法解释学、比较法学、函数方法、历史学等多种研究方法,力图多角度的阐释累积投票制的优长及不足,以及完善这一制度的构想,认为累积投票制入法是我国公司立法的一大进步,纵然这一制度在实践中会面临一些困难,但总的来说,我国的立法选择是正确的,累积投票制是中小股东利益保护制度的有机组成部分,它与其它的制度密切配合、有效衔接才能实现优化公司治理的目的。导论部分主要介绍了本文的选题背景和意义,以及相关资料的文献综述。第一章从累积投票制的定义入手,首先引述学者关于累积投票制的定义和我国《公司法》对累积投票制的规定,其次运用比较研究法在累积投票制与直接投票制的相互对比中,试图对累积投票制的定义有一个全面的阐释。笔者认为,累积投...  (本文共47页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国资本市场的基本特征是“一股独大”、股权集中度高。与西方市场不同,中国面临的更多是股权集中引发的控股股东与中小股东之间利益冲突问题。面对控股股东利用其控制权优势通过董事会侵占公司、中小股东利益,中小股东基本无计可施。累积投票制作为寄予厚望的“舶来品”,承担着完善公司治理、维护中小股东权益的厚望,然而其成功应用的案例少之又少。本文在对控制权理论、大股东控制理论和累积投票制分析的基础上,结合深康佳集团的案例,研究以累积投票制为视角的控制权争夺以及控制权争夺给企业公司带来的经营管理、财务绩效的影响。案例先从大股东侵害中小股东利益的动机入手,逐步分析其条件、过程和经济后果,再对控制权争夺、累积投票予以描述分析,最后通过导致的经济后果完成案例分析。本文分析过程还结合控制权相关理论和控股股东控制权收益指标数据,根据累积投票制的原理,辅以一般财务分析、管理用现金流量分析、战略分析等分析方法,对案例进行深入分析。从案例中,我们认为在互联网时代...  (本文共72页) 本文目录 | 阅读全文>>

最早提出累积投票制设想的是《芝加哥论坛报》的拥有人约瑟夫孟德尔(Joseph Medill)先生,孟德尔希望通过叠加选票的方式排除南方分裂主义分子当选的偶然性。然而,在1870年美国伊利诺斯州率先采用叠加选票的提议应用于州议员选举之时,却发现这种选举方式帮了少数派的忙,从而使代表南方势力的民主党人避免了坐冷板凳的命运。这大大超出了林肯的这位大智囊的意料之外。叠加选票的方式出现之后,迅速引起了公司法学者的兴趣,不久,这一政治选举中的新兴方式被移植到公司董事选举制度之中,并得到了美国《典范公司法》的肯定。于是,在公司董事选举中又出现了一种与直线投票制(straight voting)相对应的累积投票制(cumulative voting)。累积投票制虽然已经在美国存在了一百多年的时间,进入亚洲也已超过半个多世纪,但是,在我国它还是一项比较新颖的选举制度,我们对其了解还相当不够。在2005年,我国修改《公司法》时,首次以法律条文的形式...  (本文共76页) 本文目录 | 阅读全文>>