证券日报

　　证券代码：603383          证券简称：顶点软件        公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司决定购买福州软件园产业基地开发有限公司位于福州市鼓楼区软件软件园A区提升改造项目8#楼（即：福州软件大道89号软件园A区8号楼），合同约定总建筑面积为9,166.46平方米，预计转让价款总额为人民币106,480,118.5元（大写人民币壹亿零陆佰肆拾捌万壹佰壹拾捌元伍角）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 对外投资概述

　　为了更好的落实公司经营战略，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金购买福州软件园产业基地开发有限公司（以下简称“出售方”）位于福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区的提升改造项目8#楼，该研发楼转让价格为：每平方米人民币 11,725元，按合同约定建筑面积9,166.46平方米计算，总额为人民币107,476,743.5元，扣除软件园A区8号楼一层走廊西侧（公共配套）85平方米场地补偿费996,625元，预计转让价款总额为人民币106,480,118.5元（大写人民币壹亿零陆佰肆拾捌万壹佰壹拾捌元伍角）。

　　公司已于2023年3月6日召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于购买房产的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　名称：福州软件园产业基地开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号A区1号楼

　　法定代表人：王林辉

　　注册资本：35802.42万元人民币

　　营业执照注册号：91350100705107940C

　　股东：福州市电子信息集团有限公司、福州市鼓楼区国有资产投资发展集团有限公司

　　营业期限：1999年12月30日至2049年12月29日

　　经营范围：一般项目：园区管理服务；城市绿化管理；创业空间服务；住房租赁；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；软件开发；互联网数据服务；数据处理服务；专业设计服务；物业管理；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　交易标的：福州软件大道89号软件园A区8号楼，2020年3月完成竣工备案验收。

　　房屋坐落：鼓楼区软件大道89号福州A区提升改造项目8#楼

　　房屋用途：办公

　　房屋类型：研发楼

　　购房总面积：9,166.46平方米

　　购房价格：单价为11,725元/平方米，总价合计为106,480,118.5元

　　资金来源：自有资金

　　标的资产权属状况：标的资产尚未办理产权登记手续。标的资产限制转让，未经出售方书面同意，公司不得擅自转让标的资产产权，确有需要转让的，按照原价加银行存款利息由出售方优先回购。除上述情况外，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍将来权属转移的其他情况。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　1、协议主体：

　　甲方（转让人）：福州软件园产业基地开发有限公司

　　乙方（受让人）：福建顶点软件股份有限公司

　　2、购房合同的房屋及价款

　　鼓楼区软件大道89号福州A区提升改造项目8#楼合同约定总建筑面积为9,166.46平方米，双方同意该研发楼预转让价格为：每平方米人民币11,725元，按合同约定建筑面积9,166.46平方米计算，总额为人民币107,476,743.5元（大写人民币壹亿零柒佰肆拾柒万陆仟柒佰肆拾叁元伍角），扣除软件园A区8号楼一层走廊西侧（公共配套）85平方米场地补偿费996,625元，预转让价款总额为人民币106,480,118.5元（大写人民币壹亿零陆佰肆拾捌万壹佰壹拾捌元伍角）。

　　3、付款方式及期限

　　3.1乙方签订合同之日起五个工作日内支付合同价款总额的30%作为首付款，即人民币31,944,035.55元（大写人民币叁仟壹佰玖拾肆万肆仟零叁拾伍元伍角伍分，其中合同价款总额的20%作为定金。

　　3.2支付前款首付款后，双方进行楼宇现状交付。乙方在楼宇现状交付后五年内支付合同价款总额的70%，即人民币74,536,082.95元（大写人民币柒仟肆佰伍拾叁万陆仟零捌拾贰元玖角伍分）。

　　4、用途约定

　　软件设计研发；系统集成研发；软件信息服务；数据处理和储存类；集成电路设计；文化创意；产业服务。

　　5、产权登记的约定

　　5.1乙方在符合产权办理权属登记的条件经书面申请、通过考核并提交相关申请材料后，甲方应立即启动本合同项下楼宇产权证办到乙方名下的程序。

　　5.2产权办理权属登记的条件：（1）乙方自签约之日后二个月内，应将乙方的公司注册地址及纳税管征地迁入福州软件园。（2）乙方及其注册在福州软件园的关联企业自竣工验收之日起在属地连续经营满三年，且连续24个月在鼓楼区缴纳企业所得税、增值税总额不低于4,000元/平方米。

　　6、关于限制转让的约定

　　6.1未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让该研发楼产权，不得擅自出租购置的研发楼；

　　6.2若乙方确需转让该研发楼的，一律由甲方优先回购，回购价为原购置价加上按同期银行存款基准利率计算的利息。

　　五、 交易标的评估及定价情况

　　福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了评估报告《闽建友估房字第202200192号》，经估价，确定估价对象在价值时点（2022年6月29日）满足报告设定的估价假设和限制条件下的估价结果为?11,725元/㎡(大写金额：人民币每平方米壹万壹仟柒佰贰拾伍元整)。

　　本次交易定价以上述评估报告的评估结果作为定价基础，参考标的资产所在地区周边房产市场价格，经双方协商确定。

　　六、 对外投资对上市公司必要性及影响

　　1、业务发展需要，提前规划

　　目前，公司业务不断增长，产品线不断丰富，公司员工总数不断增长， 2019年至今，公司员工总数由一千人增长到两千人左右。福州作为公司最主要的研发中心之一，研发人员数量不断增长，办公需求不断增加。根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司需要提前规划布局。同时，该房产交通便利，周边配套成熟，区位状况良好，也能满足公司实验室、商务展示等相关需求，符合公司长远发展的需要。

　　2、交易标的具有区位优势，有利于推动事业部集中办公

　　目前，福州软件园A区13号楼为公司已有办公场地，购置的软件园A区8号楼与A区13号楼相邻，能够形成整体办公区，且均位于园区有利地段，有利于公司统一调配办公场所，提高工作效率，提升企业形象，并为未来几年的发展预留人员增长空间。

　　此次购楼资金来源于自有资金，公司经营现金流充裕，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。

　　七、 风险提示

　　1、出售方上述房屋的不动产权登记证尚在办理。标的资产限制转让，未经出售方书面同意，公司不得擅自转让标的资产产权，确有转让需要的，由出售方优先回购。因此，此次购置房产的产权登记存在一定办理风险，但相关风险在可控范围内。

　　2、办理产权权属登记附加税收条件。房屋交付后买卖双方需在5年内办理相关权属登记手续，出售方对公司购置的房产在办理产权登记方面要求签署附加条款：公司及其注册在福州软件园的关联企业自竣工验收之日起在属地连续经营满三年，且连续24个月在鼓楼区缴纳企业所得税、增值税总额不低于4,000元/平方米。公司2021、2022年连续24个月在鼓楼区缴纳的企业所得税、增值税总额超过5,000万元，已高于4,000元/平方米的标准。因此，此次购置房产的产权登记存在一定办理风险，但相关风险可控，不会对公司相关的经营活动产生影响。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年3月7日