神华集团公司治理结构案例分析

神华集团公司治理结构案例分析

一、公司设立的背景及基本情况

神华集团有限责任公司简称神华集团公司是1998 年经国务院批准成立的国有独资公司公司注册资本金25.8 亿人民币也是列入涉及国家安全和国民经济命脉的44 家国有主要骨干企业之一

1998 年9 月国务院决定将内蒙古西部的包头矿物局乌达矿物局海勃湾矿物局准格尔煤炭公司万利煤炭公司划归神华统一经营管理。

同年12 月，北京军区呼和浩特企业局整体移交神华。

1999 年1 月国务院各部委与所办企业脱钩原隶属于国家发展计划委员会的中国新华航空公司国华能源投资公司、北京国华电力公司中国机电产品出口投资公司中联经济技术开发公司金瓷科技实业发展公司信泰珂科技发展中心并入神华。

截止到2000 年神华集团公司拥有神华神府东胜煤炭公司、神华煤炭运销公司、神华准格尔煤炭公司、神华万利煤炭公司、包头矿物局乌达矿物局海勃湾矿物局、国华能源投资公司、神华国际贸易公司、神华神东电力公司、北京国华电力公司、中国新华航空公司等22 家全资子公司并拥有神华包神铁路公司、朔黄铁路公司、神华黄骅港务公司、神华伊士奇发电公司等四家控股子公司。

神华集团是一家以能源交通为主业多元化经营跨地区跨行业跨国经营的大型企业集团。神华集团主要负责统一规划和开发经营神府东胜煤田的煤炭资源和与之配套的铁路电厂港口航运船队等项目实行矿路电港航一体化开发产运销一条龙经营。神华集团公司负责开发的神华工程是我国特大型能源交通项目被列入国民经济和社会发展九五计划和2010 年远景目标纲要神华工程。以神府东胜煤田开发为基础包括与之配套的煤炭外运通道，包神铁路神朔铁路、朔黄铁路煤炭出海港口黄骅港和相应规模的坑口电厂以及航运船队神华工程。从七五准备八五九五大规模投入开发，截止1999 年底累计完成投资281.57 亿元；开工建设矿井9 处，设计规模1970 万吨/年，建成投产5 处矿井及配套工程已形成年生产能力2000 吨以上。建成矿区

一、二期电厂装机容量22.4 万千瓦。建成并交付172 公里的包神铁路和270 公里的神朔铁路。

1998 年以来神华集团公司根据煤炭市场形势，确定了减缓煤矿建设进度加快路港建设速度停止非生产性项目建设的结构调整方针，进一步加快了路港建设速度。按照调整方案神华工程将由2004 年提前到2001年底建成矿路电港航一体化综合配套能力。神华工程的建设对于加快我国中西部地区的经济发展保障东部沿海地区的能源供给具有重要的战略意义。

二、神华集团公司治理结构

神华集团公司经国务院批准于1995 年8 月正式成立为国家组建的国有独资公司。神华集团在组建和起步阶段由国家计委代管暂行股东权利公司。初期注册资本为25.8 亿元其中包括国家计委煤代油办公室历年投入到华能精煤公司的煤代油资金21 亿元和华能精煤公司历年积累的所有者权益4.8 亿元。这4.8亿元由华能集团公司无偿划入神华集团公司。

根据国务院有关部门的批示神华集团公司有限责任公司在成立时即被列入国务院大型企业集团试点。从1996 年起在国家计划中实行单列。在国家计划单列的范围包括神华集团的核心企业神华集团公司有限责任公司紧密层企业神华精煤神府公司、神华精煤东胜公司、神华精煤运销公司、神华物资公司、神华铁路公司、神华港务公司、神华电力公司、神华贸易公司。根据有关规定神华集团在固定资产投资直接吸收外商投资技术引进及境外投资等方面享有国家规定的计划单列企业集团决策权限，并拥有对外融资外贸经营和煤炭出口权。

神华集团公司根据国务院大型企业集团试点的要求从组建伊始就面临着转换企业经营机制，建立现代企业制度的任务。党的十五届四中全会明确提出了现代企业制度的核心是公司法人治理结构，其主要内容是明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。 1.股东大会

公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并分立解散增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。因此神华集团公司目前没有股东会。 2.董事会

董事会是神华集团公司的决策机构。神华集团公司章程规定董事会设董事长一名，董事长由国家计委推荐，国务院任免，列入国务院管理。董事长是公司的法定代表人，副董事长、董事由国家计委委派和管理。在公司成立初期，考虑到神华集团公司负责开发经营神府东胜煤田及其配套的铁路、电站、港口、船队等需要地方政府的协调配合，由内蒙古、陕西、山西、河北四省区有关部门的代表暂任公司董事。 神华集团公司现任董事会组成如下： 董事长叶青 副董事长罗云光 张长发

雷景良1999 年6 月人事部任命 委派董事崔增福已退休

乌日途原内蒙古自治区计委主任已退休 黄塞蒙陕西省计委

张天才山西省计委副主任 魏振宗河北省计委副主任

可见神华集团董事会绝大部分由外部董事组成。董事长叶青自1995 年至1999 年兼任神华集团的总经理，2000 年以后不再兼任。值得注意的是现有经营班子成员总经理、副总经理均不是董事会成员。这种情况在公司董事会中是及其少见的。根据神华集团公司章程公司董事会行使股东会的部分职权，依法决定除公司合并分立解散增减资本和发行公司债券之外的公司重大事项。主要职权包括审定公司中长期规划和年度计划、决定公司经营计划和投资融资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、拟定公司增加或减少注册资本的方案、制定分公司子公司设置方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度、按照有关法规和上级主管部门的有关规定聘任或解聘公司总经理、根据总经理的提名聘任或解聘副总经理三总师财务负责人并决定其报酬事项。

据了解神华集团公司董事会平均每年开一次会议，并没有聘任专职董事会秘书。在大多数情况下公司的最高决策由领导班子联系，会议决定即董事会党组和经营班子共同决定。 3.监事会

神华集团公司属国有重点大型企业，其监事会由国务院派出代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。根据国有企业监事会暂行条例2000 年2 月国务院派出的监事会有以下四项职责：

1、检查企业贯彻执行有关法律行政法规和规章制度的情况；

2、以财务监督为核心，根据有关法律行政法规和财政部的有关规定对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯，检查企业财务查阅企业的财务会计资料，及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性合法性；

3、检查企业的经营效益利润分配，国有资产保值增值资产运营情况；

4、检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩任免建议。 神华集团公司外派监事会于1999 年成立，现有三名成员。两年来监事会成员忠于职守，在其职权范围内对公司的财务资产状况主要经营活动和企业管理人员的经营行为进行了积极的调查和监督工作，并及时出具了检查报告，对企业的财务和经营管理情况进行了切实的评价，在客观上对神华集团公司的经营活动起到了一定的监督作用。

4、神华集团母子公司管理体制的改革

神华集团公司比较重视集团内部的管理体制改革的工作。自该公司成立以来共召开六次董事会其中三次董事会的主要议题是母子公司管理体制及其权限划分的问题。

1996 年7 月神华集团公司第一届董事会第三次会议通过了神华集团有限责任公司关于子公司管理的暂行规定及神华集团有限责任公司关于子公司设立公司的暂行规定，从纵向母子公司权限并明确规定了子公司内部决策执行监督等各方面的权责。但这些规定带有一定的过渡性质，表现在权限划分上集团公司的集权程度较高，主要是考虑到公司成立初期各项管理制度尚不健全的因素。

1997 年7 月第一届董事会第五次会议为了贯彻落实国务院批转国家计委国家经贸委国家体改委关于深化大型企业集团试点工作的意见切实发挥母公司在战略研究总体规划市场开拓等方面的主导地位，重新明确了母公司和子公司的职能和权责。

1998 年1 月第一届董事会第六次会议通过了神华集团有限责任公司关于母子公司管理体制若干问题的暂行规定。根据神华集团母子公司体制的运行状况和各方面的意见，本着责任与权利统一，放权与监督同步的原则对母子公司权限作了较大的调整。 从总体上看神华公司在不断改善内部管理体制方面做出了积极的努力，但由于神华集团公司是靠行政划拨组建成集团公司，在公司内部管理机制方面仍带有计划经济时代管理的影响。在规范母子公司的关系方面由于母公司自身的定位问题一直未解决好，直接影响其对子公司的管理方式、管理范围和管理效率。有关制度内容基本是按照现有的组织构架及其业务分工加以规定，过多地注重管理权限的划分，而与之相应的责任及其责任考核则不配套，造成出现问题在权限上纠缠不清。

神华集团有限责任公司关于母子公司管理体制若干问题的暂行规定仅规定了子公司的责任，而对母公司职能部门因监督管理不善应负的责任尚无规定。另外公司内部的监督体系和责任制度仍有待于不断完善，相应的规章制度尚待健全。

应该看到神华集团在落实党的十五届四中全会精神贯彻落实国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范方面做出了积极的努力。目前，公司正在着手研究下一步的管理体制整改方案，进一步理顺和规范母公司对子公司的产权关系。对不规范的子公司尽快进行公司制改制，健全股东会、董事会、监事会机构，明确各自职能。

在制度建设方面神华公司正在积极制定集团公司派出董事长、董事、监事的任职资格，提名程序，述职汇报，考核，培训，罢免等项制度，加大对管理人员的监督和考察，并针对不同类型的公司制定相应的考核体系。

三、关于改善国有独资公司治理结构的思考

神华集团公司与其他所有国有独资公司一样在治理结构上存在着明显的缺陷和不足，主要表现在因所有者和经营者的关系界定不清而导致的内部人控制问题。 党的十五大提出国有企业改革目标是建立现代企业制度，党的十五届四中全会进一步明确了现代企业制度的核心是法人治理结构。由此我国国有企业改革开始从寄希望于一个好班子、一个全才领导企业的时代转向了以健全法人治理结构为内容的制度创新时代。 国有企业在治理结构上存在的主要问题是我国国有企业所有者和经营者关系界定不清而导致了国有企业产权不清晰的问题。国有企业产权不清晰在很大程度上是因为所有者层次有问题，因为国有企业产权不是某个自然人的产权而是全国人民的财产，但是全国人民不可能每个人都去直接管理与经营国有资产，而是要通过委托代理制的方式使得归自己所拥有的财产进入经营过程。也就是说，与自然人所有者管理和经营自己的财产相比，国有产权表现为一个复杂的委托代理体系。因此，如果产权委托代理结构不合理那么企业的产权就不可能清晰。 国有企业产权制度正是在这方面出了问题，即委托代理结构不完善。委托代理者之间不是一种责权利相对称的互为约束的关系，从而导致了国有企业产权制度的无约束与低效率。 所有者和经营者分离是现代企业制度的特征。在市场经济条件下，企业组织设计和运作效率的原动力首先来自出资人所有者对自身利益的追求。在企业规模大、技术复杂、经营管理难度高的情况下，单个投资者无力完成投资，投资人也未必懂技术和管理。这时投资人就需要组成董事会或众多的投资人投票选出若干董事组成董事会来代表自己利益行使所有者的权能。由于大企业的决策十分复杂，董事会也不可能完全陷入日常事物当中。因此，就由董事会代表所有的投资人聘请专业管理人员行使对企业的日常管理权。在这种情况下，投资人的代表行使对企业重大决策的权利，即对企业的控制权。而经营者则按照所有者代理人所作出的重大决策即在所有者控制权之下行使经营管理权。这就是我们通常所说的两权分离，即所有权和经营权的分离。这种分离主要体现在两种权利由不同的组织和人员实施，它决不意味着在两权分离下所有者对重大决策的控制权是企业管理之外的事情，事实上所有者对企业重大决策的决定权即控制权也是一种企业内部管理权。经营者只能是贯彻落实重大决策。在国有企业实现所有权与经营权的分离和建立现代企业制度的过程中，往往存在一种错误倾向认为所有者应尽量少地干预经营者，尽量扩大经营者的权利。

在这种思想支配下，内部人控制将不可避免，所有者的利益将无法保证，从最终结果看也不利于企业的长期稳定发展。因此，建立有效的法人治理结构，所有者控制权的有效性是基本的前提。没有所有者对企业重大决策的有效控制，法人治理结构根本不可能有效。 所有者控制权的有效性取决于两方面的因素，一是所有者必须具有很强的追求自身利益的动机，二是所有者必须具有为达到自身利益最大化所需要的基本权利和作用途径。私人投资者对自身利益的关心是毫无疑问的，而国有资本的产权属于全国人民，由国务院统一行使所有者职能，国务院作为中央政府不可能直接行使国有资产所有者职能，只能通过某个或某几个部门来行使。而这些机构也只能通过其工作人员去执行国家产权所有者的职能。显然，在这种情况下代表国家行使国有资产权能的人的利益与国有资产利益并不存在直接的关系。因此，在国有产权的形式下无论任何进行制度设计都很难使国有资本代理人能够像私人资本代理人那样具有很强的动机去保证国有资本的保值增值，但这绝不意味着国有资产产权毫无约束力。事实上，通过改善目前国有资产管理体制的分散状况，建立统一的国有资产所有者代表机构，可以在很大程度上增强国有资产所有权制约的有效性。 所有者对企业的控制权，即对重大事项的决策权包括企业高层经理任免、重大投资决策收益分配、以及财务稽核和调查等权利。这些权利必须统一才能有效。如果这些权利分散在不同的主体上谁都可以从某个方面对企业指手划脚，但谁都不可能对企业的经营完全负责，企业很难搞好。而我国现行的国有资产管理体制恰恰在这一点上出了问题，随着我国经济体制改革的深入发展，政府集宏观管理者职能和所有者代表职能于一身的情况越来越不适应公平市场竞争的建立和政企分开的要求。目前国有资产所有者的职能被分割在不同的综合部门，国有企业资本金基础管理和收益分配由作为社会经济管理部门的财政部和地方财政厅负责，国有企业的投资由国家发展计划委员会审批，国有企业的人事任命由国家人事部和大企业工委负责，国有企业财务的监督由国务院派出的企业监事会负责，国有企业的劳动工资受国家人事部门和劳动部门控制，国家经贸委由于负责国有企业的三改一加强实际上也行使着部分所有者职能。在这种国有企业产权分裂的情况下，所有权制约根本不可能有效，其结果必然是谁都可以从自身的角度对企业发号施令、实施控制，而谁都不可能对企业的经营真正负责。 由上述分析可见国有企业产权制度所存在的问题并不仅仅是一个法人治理结构不完善的问题，而是在法人治理结构不完善的同时还存在一个更为重要的问题，即委托代理结构不完善。因此国有企业产权制度完善的方向是既要完善法人治理结构，更要完善委托代理结构。在委托代理结构不完善的条件下法人治理结构是不可能完善的。 关于如何完善我国国有企业委托代理结构的思路上，魏杰教授提出的将行政性委托代理向企业性委托代理的转化的观点是值得重视的。从国际经验看，目前不少政府选择了建立国有投资控股公司的方式，即政府通过委托代理制将国有产权委托给国有投资控股公司，然后由国有投资控股公司再按照委托代理制将国有资产交由自己下属的企业进行运作。国有投资控股公司与被投资企业之间的委托代理制已不再是行政性委托代理制，而是一种新型的企业性委托代理制。国有控股公司是作为企业性国有产权所有者代表存在的，因而它是一种有特殊法律地位的公司，其主要功能是国有产权管理与资本经营。国有投资控股公司能否作为企业性的国有产权代表存，在并使行政性委托代理制真正转化为企业性委托代理制关键是要界定清楚政府与国有投资控股公司的关系，使国有投资控股公司成为真正的国有产权代表主体，拥有作为国有产权所有者代表所应有的责任权利和利益。政府与国有投资控股公司之间是以契约为基础的委托代理制，双方不得违背共同应遵守的契约。

总之，以完善法人治理结构为核心内容的国有企业改革是我国企业改革的长期而艰巨的任务，应当充分认识下阶段国有企业改革的复杂性，积极探索和建立有效的国有资产管理体制。除必须由国家垄断经营的企业外，其他国有大中型企业应依照公司法改制为多元股东结构的有限责任公司或股份有限公司，建立规范的公司治理结构。 2001 年7 月

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