云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

原标题：云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

  (上接A13版）

  经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（以上经营范围种植限区外分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主营业务：饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售

  所属行业：畜牧业

  董事会秘书：蒋宏

  二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

  （一）董事、监事、高级管理人员任职情况

  截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：

  1、董事

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  2、监事

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  3、高级管理人员

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员的持股情况

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  以上人员已承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  本次发行前何祖训直接持有神农集团55.74%的股份，本次发行后何祖训直接持有神农集团50.17%的股份，为发行人的控股股东。

  何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为同胞兄弟姐妹，本次发行前何祖训、何乔关、何月斌、何宝见兄妹合计控制发行人97.00%的股份，本次发行后合计控制发行人87.30%的股份；何祖训报告期内及目前均担任发行人董事长、总经理，何乔关报告期内及目前均担任发行人董事、副总经理，对公司经营决策有重大影响；此外，何祖训、何乔关、何月斌、何宝见于2016年4月18日签订《一致行动协议》，同意一致行使公司股东权利（包括表决权和提案权）、董事权利（包括表决权和提案权）、正道投资合伙人权利，并在其他对公司具有控制或重大影响的事项中一致行动。基于上述，何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为公司的实际控制人。

  公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：

  何祖训，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：53222819651028****，住址为：云南省昆明市盘龙区万宏路*******。

  何乔关，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：53010319690710****，住址为：云南省昆明市盘龙区龙华路********。

  何月斌，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：53222819740205****，住址为：云南省昆明市盘龙区白龙路********。

  何宝见，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：53222819630220****，住址为：云南省曲靖市陆良县********。

  四、公司股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前，公司总股本为36,019.9012万股，本次发行4,003.00万股新股，本次发行的股本占发行后总股本的10.00%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为40,022.9012万股。

  发行人本次发行前后股权结构如下：

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  （二）本次发行后前十大股东持股情况

  本次公开发行后、上市前的股东户数共47,970户，其中前十名股东持股情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：4,003.00万股，占发行后总股本的10%，公司股东不公开发售股份

  二、发行价格：56.08元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  回拨机制启动后，网下发行数量为400.30万股，占本次发行数量的10.00%；网上发行数量为3,602.70万股，占本次发行数量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份为175,276股，由主承销商包销，包销比例为0.44%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

  本次发行募集资金总额224,488.24万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊有限合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月25日出具了天健验〔2021〕1-27号验资报告。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  单位：万元

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  本次公司公开发行新股的每股发行费用：3.83元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  七、募集资金净额：209,143.44万元

  八、发行后每股净资产：10.87元（按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益：2.84元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

  十、发行市盈率：19.76倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）

  第五节 财务会计情况

  一、财务会计资料

  天健所接受公司委托，对公司的财务报表，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了“天健审〔2021〕1-25号”标准无保留意见的《审计报告》。

  相关财务会计信息已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

  二、财务报告审计截止日后主要经营状况

  发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日，自财务报告审计截止日至上市公告书签署日之间，发行人经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对发行人生产经营能力产生重大不利影响的事项，公司整体经营情况良好。

  生猪及猪肉市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在、不可控制的外部风险。近期生猪及猪肉市场价格呈现波动下行趋势，如果未来生猪及猪肉价格持续下跌，将会对公司的业绩产生较大影响，甚至产生亏损。

  三、2021年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明

  公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了公司2021年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2021年第一季度报表，敬请投资者注意。公司2021年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

  2021年第一季度公司主要会计数据及财务指标如下：

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  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  截至2021年3月31日，公司总资产310,663.46万元，比上年度期末增加8.04%；归属于母公司股东的所有者权益257,392.46万元，比上年度期末增加13.91%；公司资产总额、归属于母公司股东的净资产整体未发生重大变化。

  2021年1-3月，公司实现营业收入86,280.11万元，同比增长32.96%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润31,350.37万元，同比下降8.53%。2021年第一季度公司生猪养殖规模扩大，出栏量有所增加，但同期生猪销售价格较去年同期有所下降，造成毛利率有所下滑。

  2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,371.56万元，较上年同期下降121.64%。2021年第一季度，公司出于战略储备的需要，预付了较多玉米、小麦等饲料原料款，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加较多。

  截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素，公司业务模式、主要业务开展情况、竞争趋势、税收政策等未发生重大不利变化。公司整体经营情况良好，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所市公司募集资金管理办法》要求，本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  （一）募集资金专户的开设情况

  公司募集资金专户开设的具体情况如下表所示：

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  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司及募投项目实施子公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中泰证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人卢戈、仓勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标的进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：中泰证券股份有限公司

  法定代表人：李峰

  住所：济南市市中区经七路86号

  电话：010-59013989

  传真：010-59013800

  保荐代表人：卢戈、仓勇

  项目协办人：王美芹

  项目经办人：苑亚朝、周康、孙滕强、郭佳鑫、孙健恒

  二、保荐人（主承销商）的推荐意见

  上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为：云南神农农业产业集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件。

  中泰证券股份有限公司同意推荐云南神农农业产业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。

  云南神农农业产业集团股份有限公司

  中泰证券股份有限公司

  2021年5月27日

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