深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　原标题：深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　■深圳同兴达科技股份有限公司

　　首次公开发行股票上市公告书

　　SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.，LTD.

　　（深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼）

　　保荐人（主承销商）

　　■

　　上海市广东路689号

　　特别提示

　　本公司股票将于2017年1月25日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司其他股东泰欣德合伙、中比基金、章源投资、恒泰资本、张进福、傅丽芬、吴金钻承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；钟小平离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）、《财政部关于同兴达科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函【2014】109号）文，中比基金作为公司国有股东，在本公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。本公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持的股份数乘以本公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

　　公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同兴达股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月25日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

　　二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案

　　（一）公司股价稳定预案的启动条件

　　公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、发行人回购股票

　　发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

　　在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自上述稳定公司股价义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份回购计划。

　　自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　2、实际控制人增持公司股票

　　实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　（1）如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。

　　（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持公司股份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　（3）本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

　　（4）本人将在增持义务触发之日起12个月内与配偶单独或共同通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　（5）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　（6）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　本人依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

　　（2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

　　（3）本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的30%稳定股价。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　如本人违反上述项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

　　发行人实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇持股及减持意向如下：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人减持所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：

　　（1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　（2）减持价格：不低于公司股票的发行价。

　　（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　（4）减持数量：在本人所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人持有公司股份总量的15%；在本人所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份总量的15%。

　　（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

　　若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　持股5%以上的股东泰欣德合伙持股及减持意向如下：在本合伙企业所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本合伙企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：

　　（1）减持前提：不存在违反本合伙企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　（2）减持价格：不低于公司股票的发行价格。

　　（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本合伙企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　（4）减持数量：在本合伙企业所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本合伙企业减持所持公司股份的数量不超过本合伙企业持有公司股份总量的15%；在本合伙企业所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本合伙企业减持所持公司股份的数量不超过本合伙企业所持公司股票锁定期届满后第13个月初本合伙企业持有公司股份总量的15%。

　　（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

　　若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　如本合伙企业未能履行公开承诺事项，本合伙企业应当向公司说明原因，并由公司将本合伙企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺本公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（二）实际控制人承诺

　　本人承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动回购事项，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　董事隆晓燕、梁甫华、司马非、朱岩、胡振超、孟晓俊，监事陈小军、赖冬青、黄世斌，高级管理人员宫臣、李玉元承诺：

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（四）中介机构承诺

　　海通证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。

　　保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事万锋、钟小平、隆晓燕、梁甫华、李锋、司马非、朱岩、胡振超、孟晓俊，高级管理人员宫臣、李玉元承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2014年6月23日，同兴达股份通过2014年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　七、本次发行后的股利分配政策

　　（一）发行后股利分配政策

　　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）股东分红回报规划

　　根据公司目前经营状况及未来发展趋势，公司本次公开发行并上市后三年内，坚持现金分红为主，在足额提取盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况另行增加股票股利分配。关于本公司股东分红回报规划的具体内容，请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股东分红回报规划及合理性分析”。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　本公司首次公开发行股票并上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3234号文核准。本公司本次公开发行2，400万股人民币普通股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行总量为2，400.00万股，全部为新股。其中，网下最终发行数量为240.00万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2，160.00万股，占本次发行数量的90%。

　　经深圳证券交易所《关于深圳同兴达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】70号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“同兴达”，股票代码“002845”；其中本次公开发行的人民币普通股股票2，400万股将于2017年1月25日起，在深圳证券交易所上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　（一） 上市地点：深圳证券交易所

　　（二） 上市时间： 2017年1月25日

　　（三）股票简称：同兴达

　　（四）股票代码：002845

　　（五）首次公开发行后总股本：9，600.00万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：2，400.00万股，全部为新股发行

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2，400万股股份无流通限制及锁定安排

　　（十一）公司股份可上市交易时间：

　　■

　　注1： ①非交易日顺延；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月25日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则公司控股股东、实际控制人万锋、钟小平、李锋以及刘秋香将所持股份自动延长6个月的锁定期（2020年7月25日）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　注2：首次公开发行股份共2，400万股，其中，公开发行新股2，400万股，无公开发售股份。

　　（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三） 上市保荐机构：海通证券股份有限公司（ 以下简称“海通证券”）

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况

　　本次公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况如下：

　　■

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人情况

　　报告期内，万锋和钟小平持有发行人股份数量、比例均一直相等，同为发行人第一大股东。万锋夫妇、钟小平夫妇对发行人实现共同控制，系发行人实际控制人。发行人实际控制人基本情况如下表：

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况

　　截至本公告出具之日，万锋夫妇、钟小平夫妇除控制本公司外，不存在其他对外投资情况。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次发行结束后上市前，公司股东总数为 47，123 人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下：

　　■

　　第四节股票发行情况

　　一、 发行数量

　　公司本次公开发行数量为人民币普通股2，400万股（公开发行新股数量为人民币普通股2，400万股，原股东不公开发售股份）。其中，网下发行240.00 万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行2，160.00 万股，占本次发行总量的90.00%。

　　二、 发行价格

　　公司本次发行股票价格为15.99元/股。对应的市盈率为：

　　（一） 17.24（ 发行前每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（二） 22.99 倍（ 发行后每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　三、 发行方式及认购情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　（二）认购情况

　　本次发行股份数量为2，400万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为1，440万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为960万股，占本次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币15.99元/股。根据《深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9，757.23135倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为240万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2，160万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0230598201%。

　　根据《深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：

　　■

　　在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的2，703股零股由主承销商按照《初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则按时间顺序平均配售给A类投资者。

　　本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年1月17日（T+2）结束。网上、网下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份数量为45，766股，包销金额为731，798.34元，主承销商报销比例为0.19%。

　　四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次公开发行募集资金总额为38，376.00万元。扣除发行费用4，021.60万元后的募集资金净额为34，354.40万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】48230003号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　本次公开发行新股费用总额为4，021.60万元， 具体如下：

　　■

　　每股发行费用为1.68元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发行新股股本）。

　　六、募集资金净额

　　本次公开发行新股募集资金净额为34，354.40万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次公开发行后每股净资产为7.63元/股（按经审计的截至2016年6月30日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次公开发行后每股收益为0.6955元/股（2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计信息

　　公司报告期内2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2016] 48230043号审计报告；2016年第三季度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了瑞华阅字[2016]48230002号审阅报告。本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　发行人预计2016年1-12月营业收入较2015年1-12月增长35%至40%，预计将实现营业收入272，575.40万元至282，670.78 万元；2016年全年净利润预计较2015年增长37%至45%，预计将实现归属于母公司股东净利润9，637.05万元至10，199.79万元；2016年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计为9，479.37万元至10，042.11万元，较2015年增长41.98%至50.41%。（相关财务数据为发行人财务部门预测，未经审计机构审计）。

　　上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自 2017 年1月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）：

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易：公司资金未被关联方占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：严胜、宋立民

　　电话：0755-25869000

　　传真：0755-25869832

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

　　深圳同兴达科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳同兴达科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任深圳同兴达科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐深圳同兴达科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2017年1月23日

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