国浩律师（杭州）事务所关于浙江海康集团有限公司申请以简易程序豁免要约收购杭州海康威视数字技术股份有限公司股份之法律意见书

　　致：浙江海康集团有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（及《上市公司收购管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号－－豁免要约收购申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他有关规范性文件的规定，国浩律师（杭州）事务所接受浙江海康集团有限公司委托，对海康集团拟通过国有股份无偿划转方式受让中国电子科技集团公司第五十二研究所持有的杭州海康威视数字技术股份有限公司40．42％股份，就海康集团在本次划转中申请以简易程序豁免要约收购海康威视股份之事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对海康集团的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则的要求和规定，对有关政府部门、申请人和其他有关单位提供的涉及本次划转以及申请豁免要约收购义务的相关文件、资料，包括但不限于申请人的主体资格、有关股权权属证明文件、标的公司的基本情况、本次收购方案、本次划转的授权与批准、收购报告书的原件和复印件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

　　在进行前述工作过程中，本所已得到海康集团如下保证：即海康集团已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供的文件材料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，提供的所有原件的签字或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。确认海康集团提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权划转所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

　　本法律意见书仅就本次申请豁免要约收购义务所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

　　本法律意见书仅供海康集团本次申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本所同意海康集团将本法律意见书作为其本次申请豁免以要约方式收购海康威视股份必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会、证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本所同意公司在相关申报材料中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》以及中国现行有效的其他相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

　　释义：

　　除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：

　　■

　　一、关于本次豁免要约收购申请人之主体资格

　　（一）申请人的基本情况

　　海康集团成立于2002年11月29日，现持有浙江省工商行政管理局于2013年8月20日核发的注册号为330000000010452的《企业法人营业执照》，其基本法律状况如下：

　　名称：浙江海康集团有限公司

　　住所：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

　　法定代表人：陈宗年

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：六亿元

　　实收资本：六亿元

　　营业期限：长期

　　经营范围：环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、生产及销售。

　　年检情况：已通过2012年度企业法人工商年检

　　（二）申请人产权及控制关系

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海康集团的股权结构如下：

　　■

　　（三）是否存在禁止收购上市公司的情形

　　根据海康集团出具的承诺并经本所律师核查，海康集团不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具日，海康集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据我国法律、法规及其公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。

　　二、本次申请豁免要约收购属于《收购办法》规定的豁免情形

　　（一）本次要约收购义务的触发

　　1、本次收购之标的公司海康威视的基本情况

　　海康威视成立于2001年11月30日，于2010年5月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“海康威视”，股票代码 “002415”。海康威视目前持有浙江省工商行政管理局于2013年8月30日核发的注册号为330100400011434的《企业法人营业执照》，其基本法律状况如下：

　　企业名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　住所：杭州市西湖区马塍路36号

　　法定代表人：陈宗年

　　注册资本：人民币4，017，223，222元

　　实收资本：人民币4，017，223，222元

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　营业期限：长期

　　经营范围：电子产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。

　　年检情况：已通过2012年度企业法人工商年检

　　根据海康威视《2012年度报告》并经本所律师核查，海康威视与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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　　根据海康威视提供的其最近三年已通过企业法人工商年检的《企业法人营业执照》及书面说明，海康威视不存在本次申请前三年内因重大违法、违规而受到处罚的情形。

　　本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具日，海康威视系一家依法设立并有效存续的上市公司，未出现根据我国法律、法规及其公司章程需要终止的情形。

　　2、 本次收购方案

　　本次收购前，五十二所持有海康威视170，420万股股份，占海康威视总股本的42．42％，系海康威视的控股股东。海康集团未持有海康威视的股份。

　　本次收购前，各方产权控制关系如下：

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　　本次收购系由五十二所将其持有的海康威视170，420万股股份中的1，623，855，536股（占海康威视总股本的40．42％）无偿划转至海康集团。2013年10月24日，国务院国资委出具国资产权［2013］937号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将五十二所持有的海康威视40．42％的股份无偿划转至海康集团。本次收购后，海康集团将直接持有海康威视40．42％的股份，五十二所持有海康威视2％的股份（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他权利归海康集团享有）。

　　本次收购后，各方产权控制关系如下：

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　　经本所律师核查，本次收购导致海康威视的控股股东发生变化，但未导致其实际控制人发生变化。

　　本次收购完成后，海康集团将持有海康威视40．42％的股份。根据《收购办法》的相关规定，本次海康集团通过国有股行政划转的方式受让海康威视40．42％的股份将触发其向海康威视的所有股东发出要约收购海康威视股份的义务。

　　（二）豁免要约收购义务

　　2013年8月12日，五十二所与海康集团签订《杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股权划转协议》。

　　2013年10月24日，国务院国资委下发国资产权［2013］937号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将五十二所持有的海康威视40．42％的股份无偿划转至海康集团。

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第一项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。

　　本所律师认为：申请人以国有股无偿划转的方式受让五十二所持有的海康威视40．42％的股份，符合《收购办法》第六十三条第一款第一项规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形，海康集团可以向中国证监会申请以简易程序豁免要约收购义务。

　　三、关于本次收购之法定程序

　　经本所律师核查，本次划转已经履行的审批程序如下：

　　1、2013年6月3日，中国电科下发《关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》（电科资函［2013］124号），决定将五十二所所持海康集团100％股权无偿划转给中国电科，并在海康集团基础上组建“中国电科安全电子产业子集团”，同时将五十二所所持海康威视40．42％的股份无偿划转给海康集团。

　　2、2013年7月1日，五十二所出具所纪要［2013］41号《关于同意划转杭州海康威视数字技术股份有限公司部分股份的决定》，同意其将持有的海康威视1，623，855，536股股份（占海康威视总股本的40．42％）无偿划转给海康集团。

　　3、2013年8月12日，五十二所与海康集团签订《杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股权划转协议》。

　　4、2013年10月24日，国务院国资委下发国资产权［2013］937号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将五十二所所持海康威视40．42％的股份无偿划转给海康集团。

　　本所律师认为：海康集团通过国有产权无偿划转方式受让海康威视40．42％股份之事项已经履行了现阶段根据法律法规和规范性文件要求的批准和授权程序，尚需取得中国证监会对申请人本次申请以简易程序豁免要约收购义务的无异议。本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　四、本次收购不存在法律障碍

　　经本所律师核查，确认：

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《划转办法》、《转让办法》、《受让办法》及其他规范性文件的规定，申请人海康集团可以通过无偿划转方式依法受让海康威视1，623，855，536股国有法人股，占海康威视总股本的40．42％。

　　2、根据五十二所出具的说明、海康威视历年披露的年报以及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司投资者记名证券持有数量》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，五十二所所持海康威视170，420万股国有法人股权属清晰，未设置任何质押、冻结或其他权利限制，将该等国有股份划转至海康集团不存在法律障碍。

　　3、本次划转已经中国电科《关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》（电科资函［2013］124号）同意。

　　4、本次划转已经国务院国资委国资产权［2013］937号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》批准。

　　5、海康集团本次通过无偿划转方式受让海康威视40．42％的国有股，根据《收购办法》的规定，尚需中国证监会对本次申请无异议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《划转办法》、《转让办法》、《受让办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次收购不存在法律法规规定的法律障碍。本次收购已经履行了现阶段必备的法律程序，尚需取得中国证监会对本次申请的无异议。

　　五、关于本次收购的信息披露

　　1、2013年6月4日，海康威视董事会在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》，就本次划转的有关事项进行了信息披露。

　　2、2013年8月13日，海康威视董事会在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于公司控股股东签署国有股权划转协议的公告》，对本次划转双方五十二所和海康集团签署国有股权划转协议的事项进行了信息披露。

　　3、2013年10月31日，海康威视董事会在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《关于国有股权无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，对本次划转获得国务院国资委批复的事项进行了信息披露。

　　4、2013年10月31日，海康集团作为信息披露义务人在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书摘要》。

　　5、2013年10月31日，五十二所作为信息披露义务人在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《杭州海康威视数字技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　六、关于申请人本次受让海康威视股份过程中行为的合法性

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2013年10月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，海康集团、五十二所、海康威视、中国电科提供的《自查报告》并经本所律师合理审查，本次海康威视国有股权无偿划转事项公告前六个月内（2012年12月5日至2013年6月4日），相关人员买卖海康威视股票的具体情况如下：

　　■

　　王晓宏系中国电科资产经营部主任葛红的配偶。

　　葛红做出声明如下：“本人的配偶王晓宏在自查期内存在的股票交易行为时，并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40．42％国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中国电科资产经营部主任职务期间，将严格遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

　　王晓宏做出声明如下：“本人在购买（出售）海康威视的股票时，并不知悉并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40．42％国有股权的无偿划转工作。本人的配偶葛红并未向本人透露上述相关信息，本人买卖海康威视的股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。本人同意，本人在前述期间买卖海康威视股票所获的利益（如有）全部归海康威视所有。”

　　本所律师认为，王晓宏在本次海康威视国有股权无偿划转事项公告前六个月内（2012年12月5日至2013年6月4日）期间买卖海康威视股票的行为不存在利用内幕信息从事证券交易的情况，不构成重大证券违法行为。

　　刘芳，系中国电科办公厅主任苟坪的配偶。

　　苟坪出声明如下：“本人的配偶刘芳在自查期内存在的股票交易行为时，并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40．42％国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中国电科办公厅主任职务期间，将严格遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

　　刘芳做出声明如下：“本人在购买（出售）海康威视的股票时，并不知悉并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40．42％国有股权的无偿划转工作。本人的配偶苟坪并未向本人透露上述相关信息，本人买卖海康威视的股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。本人同意，本人在前述期间买卖海康威视股票所获的利益（如有）全部归海康威视所有。”

　　本所律师认为，刘芳在本次海康威视国有股权无偿划转事项公告前六个月内（2012年12月5日至2013年6月4日）期间买卖海康威视股票的行为不存在利用内幕信息从事证券交易的情况，不构成重大证券违法行为。

　　除上述人员外，海康集团、五十二所、海康威视、中国电科及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次海康威视国有股权无偿划转事项公告前六个月内（2012年12月5日至2013年6月4日）期间不存在买卖海康威视股票的行为。

　　同时，海康集团、五十二所、海康威视、中国电科及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属承诺，本次划转事项公告（2013年6月4日）前六个月内，上述人员不存在泄露有关本次收购相关信息或建议他人买卖海康威视股票，进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。

　　本所律师认为：申请人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》《划转办法》、《转让办法》及其他法律、法规和规范性文件的重大证券违法行为。

　　七、本次收购对上市公司的影响

　　（一）本次收购不影响上市公司独立性

　　本次收购前后，海康威视实际控制人未发生变化。

　　本次收购前，海康威视在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　经本所律师核查，为持续保持上市公司的独立性，海康集团已出具《关于保持杭州海康威视数字技术股份有限公司独立性的承诺书》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　本所律师认为：本次收购行为对海康威视的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

　　（二）收购人与上市公司同业竞争情况

　　1、基本情况

　　经本所律师核查，本次收购前，上市公司海康威视的经营范围和主营业务如下：

　　■

　　经本所律师核查，本次收购前，收购人及其下属子公司的经营范围和主营业务如下：

　　■

　　根据收购人的说明，本次收购完成后，海康集团成为海康威视的控股股东，将在中国电科的支持下，通过资源整合和业务布局，组建中国电科安全电子产业子集团。海康威视作为子集团的核心业务单元，主要分三个阶段向更加全面的安全电子方向发展，进一步支持海康威视业务保持持续高速增长。阶段一：以视频监控产品、重点行业应用为核心；阶段二：进行安防产品线延伸，进入民用产品领域，拓展海外系统市场；阶段三，拓展视频监控内容服务、海外服务业务。通过强化视频产品业务优势，加大解决方案业务投入力度，坚持国际市场品牌与渠道建设，提升国际化运营水平，不断促进上市公司长期可持续发展，进一步巩固和提升在行业中的市场地位与领先优势，快速实现规模化扩张，确保国有资产的保值增值。

　　基于上述，本所律师认为，本次收购前后，收购人及其控股子公司均不存在从事与上市公司相同或相近业务的情况，与上市公司不构成同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　根据中国证监会关于避免同业竞争的有关规定，为保证在未来可预期的期限内切实避免同业竞争，并有效维护海康威视及其中小股东的合法权益，做大做强上市公司，海康集团已就避免同业竞争承诺如下：“在海康集团作为海康威视控股股东期间，海康集团及其控制的子公司等下属单位（不含海康威视及其下属企业）将不直接或间接经营任何与海康威视或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”

　　本所律师认为：收购人不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，收购人已承诺并采取积极有效措施避免同业竞争。

　　（三）收购人与上市公司关联交易情况

　　本所律师认为，本次收购系中国电科集团内部国有股权无偿划转，未导致上市公司新增关联方，亦未导致上市公司新增关联交易。同时，上市公司与其关联方已发生的关联交易已经依法批准和披露。

　　为规范和减少关联交易，海康集团承诺如下：

　　1、不利用海康集团作为海康威视控股股东之地位及控制性影响谋求与海康威视在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2、不利用海康集团作为海康威视控股股东之地位及控制性影响谋求与海康威视达成交易的优先权利；

　　3、不以与市场价格相比显失公允的条件与海康威视进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害海康威视利益的行为。

　　同时，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守海康威视章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避事项，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露。

　　八、结论意见

　　综上所述，关于申请人本次申请豁免要约收购事项，本所律师认为：

　　1、申请人海康集团是依法设立并有效存续的国有法人独资的有限责任公司，具备本次申请豁免要约收购的主体资格；

　　2、本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第一项规定的情形，申请人可以向中国证监会申请以简易程序免除向海康威视所有股东发出收购要约的义务；

　　3、本次收购已获得国务院国资委的批准，并经申请人股东中国电科批准；

　　4、本次收购不存在法律障碍；

　　5、申请人已经就本次收购履行了现阶段的法定信息披露义务；

　　6、本次收购过程中，申请人不存在任何违反《证券法》、《收购办法》、《划转办法》、《转让办法》及其他法律、法规和规范性文件的行为；

　　7、本次收购对上市公司在独立性、同业竞争、关联交易等方面不构成重大影响和法律障碍；

　　8、本次收购尚需取得中国证监会对收购审核无异议并豁免申请人要约收购义务的核准。

　　本法律意见书签署日为二○一三年十一月一日。

　　本法律意见书正本八份，无副本。

　　国浩律师（杭州）事务所经办律师：沈田丰

　　负责人： 沈田丰胡小明

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