公司公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-013

东软集团股份有限公司关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的公告

重要内容提示：

? 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

? 日常关联交易对上市公司的影响：

1、执行相关协议，预计2021年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为30,500万元，约占本公司2021年度同类交易的24.26%。 2、执行相关协议，预计2021年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为20,700 万元，约占本公司2021年度同类交易的2.40%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为100万元，约占本公司2021年度同类交易的0.03%；本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务的日常关联交易金额共计为800万元，约占本公司2021年度同类交易的0.64%。

以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

名称说明：

? 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

? 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

? 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

? 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

2021年4月27日，公司九届六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为30,500万元。

2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为20,700万元。

3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为100万元。

4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为800万元。

以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、刘淑莲、薛澜。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、薛澜。

（二）2020年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2020年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产775,866万元、所有者权益314,209万元、营业收入177万元、净利润-510万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.9665%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2020年同类别关联交易金额29,913万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人/董事长：杨纪文

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

5、股东情况：

（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。大连康睿道为沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司乙方：大连东软控股有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为30,500万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为20,700万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

10、违约责任：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除

具体合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为100万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具

体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

12、违约责任：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为800万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。

7、甲方的主要权利义务：

(1)按照合同约定按期支付合同款项。

(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。

8、乙方的主要权利义务：

(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

9、主要违约条款：

(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2‰（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2‰（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。

(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：

任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

10、本协议生效及终止：

本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。

11、保密责任：

(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。

(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。

12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

（二）2021年度与关联人日常关联交易预计情况

预计2021年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为30,500 万元。预计2021年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为20,700万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为100万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为800万元。本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日