尊湃通讯，成立2年获5轮投资，股权结构是如何设计的？

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尊湃通讯是一家成立仅2年多的高端芯片企业，因创始人张琨有在国内外知名芯片企业工作经历，在成立不到2年的时间内获得5轮融资，投资者中既有小米这样的知名民企 ，也有南京地方国企，投资机构达到数十家，这是一家含着金钥匙出生的独角兽企业，在如今这样的资本市场，如果顺利发展几年，完成IPO实现财富暴涨是指日可待的，可惜的是，其知识产权涉嫌非法取得，目前主要负责人已经被抓。

虽然其获取知识产权的方式是非法大，但是其资本运作手法，在股权结构上的设计，对刚创立的科技企业还是有一定的借鉴意义的，本文就来抽丝剥茧，将尊湃通讯从成立到每一轮融资后的股权结构设计做一次分析。

1、成立不到2个月，或海外天使投资

2021年3月2日，上海尊湃通讯技术有限公司正式注册成立，注册地址在上海崇明区的上海智慧岛数据产业园，注册资本200万人民币。一开始这家公司是在上海注册成立的，成立5个月之后才迁移到南京。

上海尊湃成立时只有三个股东，自然人刘硕直接持有68.75%的股份，另有上海琨昊和上海琨崛两家有限合伙企业分别持有18.75%和12.5%的股份，而这两家有限合伙企业的管理合伙人都是刘硕，持有的份额高达99%，剩余1%由自然人滑建宁持有。当时这家公司明面上是刘硕持有的，从事后来看，这种安排，刘硕更像是暂时代持的，目的很有可能是当时张琨不方便直接出面。

2021年4月27日，公司获得天使投资，自然人刘铛和香港公司Gaorong NET Holding Limited进入股东名单。根据上海市公安局经济犯罪侦查总队公众号发布的消息，尊湃公司主要的犯罪嫌疑人是张某和刘某，张某应该就是张琨，而这个刘某大概率就是刘铛。

作为一家刚刚成立不到2个月的初创公司，马上就获得香港公司投资，这种情况一般是比较少见的，并且还获得了高达20%的股份。而张琨的国籍是美国，说到底是华裔美国人，通过香港的一家公司来持有境内公司的股份也是说得过去的，所以，这次成立仅仅2个月就获得的两个天使投资人或许并没有那么纯粹。

到了2021年七八月份，公司正式更名为尊湃通讯科技（南京）有限公司，注册地址也从上海迁移到南京，一般的公司是轻易不会迁移注册地址的，从事后来看，这是另有考虑，因为他们偷窃的技术就来自于上海的一家公司——上海海思——华为的子公司。

如果新公司继续放在上海，风险更大，而迁移到南京相对更安全，南京经济较为发达，人才众多，距离上海又不太远，迁移到这里如果再能获得当地政府的扶持，那么显然比继续留在上海更安全。只是最后也没能躲过去，跑到再远也还是被抓了回来。

2、成立一年，获得小米投资

2021年9月，也就是迁移到南京的一个月之后，尊湃通讯获得第二轮融资，投资方是南京江北佳康科技创业投资合伙企业（有限合伙），认缴增发的出资额9.375万元，持股比例为3.58%。

这家投资机构背后并不一般，通过股权穿透后发现，其主要资金来源是南京市江北新区管委会（中国（江苏）自由贸易试验区南京片区管理委员会），是妥妥的地方国企。尊湃通讯注册地址迁移到南京的具体地址也在南京市江北新区，这说明双方在此前就已经约定好了，从上海迁移过去后，南京江北新区就会给与政策优惠，其中就包括了股权投资。

在南京地方国企投资之后，社会上的各种投资就会到来，在高端芯片这方面国内还是挺缺的，只要有项目，投资机构就会找上来，但是在大规模引进社会资本之前，公司必须得解决一件事情 ，那就是股权激励是问题，这种高端芯片项目就是冲着IPO去的，从原公司团队挖了整个技术团队过来，必然是许诺了高薪和股权，否则是拉拢不了这么多高技术人才冒巨大的风险。

2022年1月，公司新进三名股东，分别是自然人周赟，以及上海热奈企业管理合伙企业（有限合伙）和上海南露鲸企业管理合伙企业（有限合伙）两个有限合伙企业，此时的股权结构如下图：

新进的两个 有限合伙企业穿透股权结构之后，最终的实际控制人分别是刘硕和滑建宁，这个时候心细的朋友可能看出来了，这家公司是张琨的，怎么到现在都没有张琨的名字呢？反而刘硕是最终的实际控制人呢？其实这应该是股权代持的结果，张琨应该是由于某种原因现在还不方便在股权结构的台前露面，但是他迟早会出来的。

2022年5月，真正的投资界大佬来了，小米集团正式投资尊湃通讯，具体投资金额不详，是通过旗下投资公司“瀚星创业投资有限公司”持股的，认缴了新增的出资额20.56万元，占总股份的7.28%，雷军是背后的大股东。小米不仅是投资界的大佬，更是电子消费端的大佬，在全球市场份额排进前五，对尊湃通讯来说，小米带来的不仅仅是资金，更是上下游的客户资源，而此时仅仅距离公司成立仅1年时间。

3、十几家投资机构未能看出知识产权的风险？

在小米投资后仅仅2个月的6月份，公司再次迎来一轮融资高峰，这次总计增加了39万元的注册资本金，总注册资本增加到321.33万元，此轮融资股份稀释比例达到12%。小米在此轮融资中追加投资，总认购的注册资本金达到32.5万，持股比例增加至10.1%。而南京地方国企也追加了投资，同时也有苏州、江苏等地方国企资金进入。

6月份这轮融资的来源非常丰富，不仅有江苏等地方国企资金，更有上海地方国企资金，更有财政部的资金，还有芯片头部企业韦尔半导体的资金进入，这就非常有意思了，尊湃通讯最终被查明是偷窃了前东家上海海思的技术，但是这样的一家企业却获得了来自江苏、上海到国家层面的各种资金投入，更是获得了小米、韦尔半导体等终端电子品牌以及芯片巨头的资金投入。

投资机构都会进行尽调，从法律层面、财务层面、运营层面和知识产权层面进行调研，而作为芯片这种高端技术领域，知识产权的尽调应该是其中的核心，但是如此之多的专业机构却没有调查出来其技术来源的可疑。

其实很多投资机构都是跟风的，前面有人投资了，那么自己就跟着去 ，尤其是前面已经有大的投资机构进入后，就相当于有了强背书，这会让后面的投资机构放弃智商高地，甘愿做一个跟随者，这么多投资机构，难道就我傻吗？结果却是，表现得很不专业，最后投资人的钱都打了水漂。

4、张琨终于现身了，是如何控制尊湃通讯的？

公司已经经历过多轮融资，投资机构已经超过10家，但是核心人物张琨始终未出现在工商注册信息中，唯一有关的就是最开始的两家有限合伙企业的名字中带有“琨”字。

既然这是张琨的企业，他带来的核心技术，那么他一定户露面的，2022年7月，张琨终于出现在尊湃通讯以及相关公司的公司注册信息中。

2022年7月，公司的法定代表人和经理由刘硕变更为张琨，刘硕的持有的股份全都转让给张琨 ，不仅仅是尊湃通讯，还有其背后的各种有限合伙也份额，也都转让给张琨，这就说明刘硕是代持的，是张琨在一开始不方便露面时的过渡性安排，张琨也从幕后走向前台。

2023年1月，尊湃通讯再次引进三家投资机构，分别是西安欣柯嘉名股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城富士绿洲股权投资合伙企业（有限合伙）和上海安捷投资有限公司，公司注册资本增加到330.57万元，此时公司的股东增加至23个，股东明细如下图所示：

张琨此时通过股权结构控制尊湃通讯的方式也浮出水面 ，个人直接持股18.91%，通过上海琨昊、上海琨崛以及上海南露鲸三家有限合伙企业，分别控制23.26%、9.26%和3.78%的股份，合计控制尊湃通讯55.21%，拥有绝对的掌控权，如果他们的知识产权来源是合法的，这种股权结构是能够再经受多轮融资的，直到上市，张琨都能掌控公司。至于那个一开始就投资的香港公司 ，背后的实控人会不会也是张琨呢？

张琨控制是三家有限合伙企业应该包含了员工持股平台，当时张琨从老东家的部门挖了十几个核心员工过来，这些员工是要给股权的，在已经融资的情况下，投资机构已经投入了真金白银，不可能从他们手里出股权去激励，只有一个可能 ，那就是从张琨手里出，而且张琨手里掌握的股份数量也足够多，这种股权结构的设计，即便是其他核心高管和员工拥有股权，在有限合伙企业中作为LP也只有分红权，对决策权几乎没有影响。

至于其中非常核心的员工，大概率是会给与直接持股的机会，比如在尊湃通讯的最新股东名单中，除了张琨之外，还有刘铛、周赟和刘明丽三个自然人股东，这三个人有共同的特点，此前从未出现在任何公司中，仅仅只出现在尊湃通讯中，这就说明，三人大概率是张琨原公司的同事，也是核心的技术人员，所以才有直接持股的机会。

现在是高端科技创业最好的时代，各路资本都在寻找高端项目，一旦有了资本和资源，销售的问题也解决了大半，有几年的经营数据，然后在科创板或者创业板IPO，最不济也可以在北交所上市，所有投资人和核心高管都可以获得巨大回报，但是技术来源一定要合法合规，中国的芯片产业遭受了封锁和打压，需要整个行业同心协力，相互捅刀子的事情做不得，尤其是蓄意破坏核心企业的行为，一定会被反噬的。

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