关于长沙中联重工科技发展股份有限公司与共同投资方收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.股权实施情况的法律意见书

　　致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（“本所”）受长沙中联重工科技发展股份有限公司（“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定以及贵公司与本所签署的法律顾问委托协议，关于贵公司拟与弘毅投资(“弘毅”)、曼达林基金(“曼达林”)和高盛集团有限公司(“高盛”)（弘毅、曼达林和高盛以下合称“共同投资方”，贵公司与共同投资方以下合称“各买方”）收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. (“CIFA”) 100%股权，其中贵公司拟通过与共同投资方在中国境外设立的特殊目的公司间接收购CIFA 60%股权事宜（“本次收购”），就本次收购实施情况中相关法律问题，出具本法律意见书。

　　本法律意见书有关用语如在本法律意见书中无特别说明，其含义与本所已于2008年7月11日出具之法律意见书和2008年8月14日出具之补充法律意见书（以下合称“本次收购法律意见书”）中的相同用语含义一致。

　　为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章其他规范性文件的规定，听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，审核了与为完成本次收购而需完成的境内程序有关的文件和资料和有关境内外中介机构就本次收购实施提供的专业意见。本所仅根据本法律意见书出具日以前所发生或存在的事实和中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章其他规范性文件而出具。在本法律意见书中，本所仅与本次收购实施有关的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关独立财务顾问、会计师事务所和境外律师事务所等境内外中介机构就贵公司本次收购而出具的有关报告或法律意见。

　　就贵公司及贵公司所聘请的境内外中介机构向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖，贵公司对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

　　一、 本次收购的实施过程

　　如本所于2008年8月14日出具之补充法律意见书所述，《买卖协议》设定了若干成交条件，于该补充法律意见书出具时，《买卖协议》中卖方进行成交的义务的各项前置条件中尚有中国证监会、商务部的批准尚未取得、湖南省国有资产监督管理委员会的备案尚未完成。

　　关于上述未完成条件，经本所核查：中国证监会已于2008年9月3日以证监许可[2008]1087号《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准了本次收购；商务部已于2008年8月14日以商合批许可[2008]683号《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利CIFA公司的批复》批准了本次收购；贵公司已于2008年9月5日作出《关于收购意大利CIFA股权项目落实情况的报告（备案申请书）》（中联[2008]）33号），将本次收购相关事宜报送湖南省国资委备案。

　　根据贵公司说明，按照本次收购交易结构的安排，贵公司已全资或会同共同投资方设立下列特殊目的公司：

　　（1）2008年5月28日，Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd.（中联重科（香港）控股有限公司，“中联香港控股公司”）在香港成立，2008年6月10日，该公司成为贵公司的全资控股子公司，2008年8月8日，贵公司向该公司注入资本金74，100，000.03港元（当时折合950万美元），2008年8月29日，贵公司向该公司增资至526，500，000.03港元（当时折合6750万美元）。本所已于本次收购法律意见书中就贵公司设立中联香港控股公司事宜出具法律意见，经本所核查，就上述合计6750万美元资金汇出事宜，贵公司亦已分别取得国家外汇管理局湖南省分局的核准并办理了外汇汇出登记手续。

　　（2）2008年6月23日，香港特殊目的公司A――Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co.， Limited（中联重科海外投资管理（香港）有限公司）在香港成立，2008年8月18日该公司成为中联香港控股公司的全资控股子公司，2008年9月2日，中联香港控股公司向该公司增资至448，500，000.01港元。2008年9月3日，该公司与DBS BANK LTD.（星展银行有限公司）、STANDARD CHARTERED BANK (HONG KONG) LIMITED.（渣打银行（香港）有限公司）和DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK， HONG KONG BRANCH（德国中央合作银行香港分行）三家境外银行签署了金额为2亿美元，期限3年，利率为Libor+1%的定期贷款协议。该笔贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额为贵公司向以上三家境外银行进行担保，贵公司向中国进出口银行提供反担保。该笔贷款连同部分自有资金用于向香港特殊目的公司B――ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited的出资。

　　（3）2008年7月31日，香港特殊目的公司B――ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited在香港成立，2008年9月10日贵公司与共同投资方共同向该香港特殊目的公司B出资至271，000，000欧元，其中贵公司的投资实体Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co.， Limited出资162，600，000欧元，持有60%股权，弘毅的投资实体Sunny Castle International Limited合计出资48， 900，000欧元，持有18.04%股权；曼达林的投资实体Ace Concept Holdings Limited出资24， 500，000欧元，持有9.04%股权；高盛的投资实体GS Hony Holdings I Ltd.出资35， 000，000欧元，持有12.92%股权。

　　（4）2008年8月11日，卢森堡公司A――ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.A.R.L在卢森堡成立，设立时其资本为126，000欧元，2008年9月12日ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited向该卢森堡公司A进行增资，总出资额为271，000，000欧元（其中股本2，710，000欧元，268，290，000欧元股东借款），并持有该卢森堡公司A100%股权。

　　（5）2008年8月11日，卢森堡公司B――Cifa (Luxembourg) Holdings S.A.R.L在卢森堡成立，设立时其资本为123，000欧元，2008年9月12日ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.A.R.L向该卢森堡公司B进行增资，总出资额为271，000，000欧元（其中股本2，710，000欧元，268，290，000欧元股东借款），并持有该卢森堡公司B100%股权；

　　（6）2008年8月27日，意大利特殊目的公司――CIFA Worldwide S.p.A.在意大利成立，设立时其资本为120，000欧元，Cifa (Luxembourg) Holdings S.A.R.L于2008年9月22日向该意大利特殊目的公司增资至271，000，000欧元，并持有该意大利特殊目的公司100%股权；

　　根据贵公司说明，有关境外融资安排（见本法律意见书第五部分）已按照原定计划落实。经有关方协商确认，意大利当地时间2008年9月19日被确定为《买卖协议》所规定的交割日，CIFA股权的变更手续已于该日完成。根据贵公司聘请的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008年9月22日出具的法律意见，本次收购中的意大利特殊目的公司，即CIFA Worldwide S.p.A.已经依意大利法律合法成立且有效存续，代表CIFA100%股权的股份证书已经被合法背书且交付予CIFA Worldwide S.p.A.，CIFA Worldwide S.p.A.对CIFA 的收购已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的规定。

　　由此，本所认为，本次收购的标的资产即CIFA100%股权已经完成过户，CIFA100%股权已经过户到CIFA Worldwide S.p.A.。

　　二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　经本所核查，贵公司已依法披露了本次收购有关资产的权属情况。根据本所于本次收购法律意见书中所述及的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati的法律意见，CIFA系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；CIFA的全部股份系经正式授权且有效发行，均全额缴资，构成CIFA100%的已授权和发行股本；卖方对其《买卖协议》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权，且在《买卖协议》第4.1.1条受遵守的条件下，有权根据《买卖协议》的条款在成交日时不附任何留置权地向买方转让此等股份。同时，根据贵公司确认以及基于上述意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008年9月22日出具的法律意见，本所认为，本次收购实施时有关资产的权属状况与贵公司此前已经披露的信息不存在差异。

　　三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据贵公司确认，贵公司未因本次收购而对贵公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行任何更换和调整。

　　关于CIFA有关人员的调整，根据《买卖协议》，“于成交日，各卖方应促成向各买方共同代表交付公司以及各买方指明的子公司的全体董事的不可撤销的、自成交日生效的且基本采用附表5.4(a)的格式的辞职函，确认该等董事对公司和/或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张，但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”，“此外，各卖方应尽合理努力， 促使向各买方交付公司以及各买方指明的子公司的法定审计师的自成交日生效的且基本采用附表5.4(b)的格式的辞职函，确认其对公司和/或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张，但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”。同时，根据2008年6月20日贵公司与共同投资方签署的《共同投资协议》，CIFA董事会初始将由7位董事构成，包括贵公司委任的4名董事以及共同投资方委任的3名董事。

　　就上述CIFA有关人员的调整，根据贵公司说明，于交割日当天，CIFA原有董事已辞职并且贵公司与共同投资方已按照《共同投资协议》的约定向CIFA委任以下共7名新董事：詹纯新、何文进、苏用专、赵令欢、Stefano Marcon、Maurizio Ferrari和Edoardo Lanzavecchia。

　　四、 是否发生贵公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或贵公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　根据贵公司确认，本次收购实施过程中，未发生贵公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生贵公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、 相关协议及承诺的履行情况

　　根据贵公司确认，与本次收购有关的《买卖协议》、《共同投资协议》以及与本次收购的融资有关的借款协议、担保协议，目前当事方已经或正在按照相关协议条款履行，无违反约定的行为。关于相关协议及承诺的履行情况，本所核查如下：

　　1．根据贵公司确认和上述意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati就相关境外公司的成立、资产的过户等事宜发表的法律意见，《买卖协议》项下以及贵公司与共同投资方间《共同投资协议》所约定的本次收购已经完成，就《买卖协议》中要求有关卖方作出的不竞争承诺，有关卖方已签署《不竞争协议》，该等协议均为合法有效；

　　2．就本次收购中有关境外银行向香港特殊目的公司A，即中联重科海外投资管理（香港）有限公司提供2亿美元的贷款安排，星展银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司及德国中央合作银行香港分行已于2008年9月3日与中联重科海外投资管理（香港）有限公司签署适用香港法律的有关定期贷款协议，根据贵公司聘请的香港律师事务所司力达律师楼（Slaughter and May）于2008年9月28日发表的法律意见，依据香港法律，该定期贷款协议项下的各项义务均为有效、有约束力且可执行；因中国进出口银行向上述三家境外银行就该笔贷款承担担保责任，贵公司于2008年9月1日向中国进出口银行出具了适用中国法律的《不可撤销的反担保函》。该笔贷款已依约发放，本所认为，该反担保函应为合法有效；就本次收购中CIFA最终承债之境外借款，贵公司确认意大利特殊目的公司CIFA Worldwide S.p.A.及其母公司――卢森堡公司CIFA (Luxembourg) Holdings S.A.R.L.已于2008年9月12日与意大利INTESA银行（Intesa SanPaolo S.p.A.）签署了与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议。根据贵公司聘请的盛信律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）于2008年9月22日发表的法律意见，依据英国法律，该贷款协议合法有效。

　　六、 相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次收购有关的整体方案，CIFA Worldwide S.p.A.收购CIFA100%股权后，CIFA Worldwide S.p.A.将和CIFA将进行吸收合并。经贵公司确认，出于税务考虑，该合并将于2009年底完成。根据贵公司聘请的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008年9月22日出具的法律意见：包括CIFA Worldwide S.p.A.和CIFA进行吸收合并这一步骤在内的整个交易结构不违反意大利法律，合并届时应完全符合意大利民法典2501-bis条和意大利民法典Section II， Head X 的规定。根据贵公司确认，在与共同投资方协商一致的情况下，除存在可能因意大利有关法律变化而无法完成本次合并的法律风险外，CIFA Worldwide S.p.A.和CIFA进行吸收合并这一操作将不存在重大风险。

　　本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份，均具有同等法律效力。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　经办律师：张绪生

　　经办律师：崔建新

　　负责人：张绪生

　　二零零八年十月六日