川仪股份: 川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）

2024-06-13 03:13| 来源: 网络整理| 查看: 265

重庆川仪自动化股份有限公司（草案修订稿）重庆川仪自动化股份有限公司二〇二二年十一月重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示一、《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）,参照《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》制定。二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形: （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（五）中国证监会认定的其他情形。三、公司具备以下实施本激励计划的条件：（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；（六）证券监管部门规定的其他条件。四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；（二）上市公司独立董事、监事；（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。七、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予通过本激励计划时公司股本总额 395,000,000 股的 1.00%；无预留授予权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。八、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，限制性股票的授予价格为 10.66 元/股。九、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 562 人，占公司 2021 年底员工总数 5057 人的 11.11%，包括：公司部分董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员。十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。十一、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。十二、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。十三、本激励计划须经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。十四、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：可解除限售数量占限解除限售安排解除限售时间制性股票数量的比例自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 33% 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 33% 自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的第三个解除限售期首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 34% 十五、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：业绩考核期间为 2023-2025 年，各年度业绩考核目标如表所示：解除限售期业绩考核指标（1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公司平第一个均水平或对标企业 75 分位值水平；解除限售期（2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。（1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公司平第二个均水平或对标企业 75 分位值水平；解除限售期（2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。（1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公司平第三个均水平或对标企业 75 分位值水平；解除限售期（2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。十六、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。十七、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十八、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。十九、本激励计划的实施不会导致川仪股份股权分布不符合上市条件要求。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）目录重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章释义在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义公司、本公指重庆川仪自动化股份有限公司司、川仪股份以川仪股份股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理本激励计划、指人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生本计划产、销售、管理等骨干人员进行的限制性股票激励计划。公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员。公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由授予日指公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。有效期指本期激励计划的有效期为 60 个月。公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得川仪授予价格指股份股票的价格。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间。根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件。《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配〔2006〕175 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《指引》指〔2020〕178 号）公司章程指《重庆川仪自动化股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章实施股权激励计划的目的为进一步完善重庆川仪自动化股份有限公司现代企业制度建设，健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营骨干个人利益相结合，促进公司不断增强核心竞争力，培养、建设具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，提升经营质量和效益，推动实现中长期发展目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，参照《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司章程的规定，制定本激励计划。本激励计划制定所遵循的基本原则：一、公平、公正、公开；二、符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；三、激励和约束相结合，有利于公司可持续发展。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。二、董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东大会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所发表专业意见。六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。七、激励对象在行使权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就等进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，参照《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况确定。（二）激励对象确定的职务依据激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员，不包括独立董事和监事。二、激励对象的确定原则（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员；（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：或者采取市场禁入措施；重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参与公司中长期激励情形的；如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并终止其参与本计划。本激励计划涉及的激励对象共计 562 人，占公司 2021 年底员工总数 5057 人的 11.11%，包括：公司部分董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员。三、激励对象的核实（一）公司董事会审议通过本激励计划后，在召开股东大会前将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。（二）监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配一、限制性股票的来源本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人民币股。截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份为人民币 25.28 元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人民币二、拟授予激励对象限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予 3,950,000 股限制性股票，不超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 395,000,000 股的 1.00%；无预留授予权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。三、激励对象的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制占授予股票总占目前总股姓名职务性股票数量数的比例本的比例（股）吴正国党委副书记、董事、总经理 40,000 1.01% 0.0101% 黄治华党委副书记、董事、工会主席 25,000 0.63% 0.0063% 王刚副总经理、总工程师 25,000 0.63% 0.0063% 吴昱党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063% 李环党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063% 李尧副总经理、财务负责人 25,000 0.63% 0.0063% 其他核心技术、生产、销售、管理等骨干人员（556 人）重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）合计（562 人） 3,950,000 100.00% 1.0000% 注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％。（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第六章本计划的时间安排一、限制性股票的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。二、限制性股票的授予日授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划报经重庆市国资委批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。三、限制性股票的限售期本激励计划的限售期指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。四、限制性股票的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：可解除限售数量占限解除限售安排解除限售时间制性股票数量的比例自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成第一个解除限售期 33% 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成第二个解除限售期 33% 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成第三个解除限售期 34% 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。五、禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）有，本公司董事会将收回其所得收益。（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、上市公司向激励对象授予限制性股票的价格本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.66 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。二、限制性股票的授予价格的确定方法川仪股份限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 10.66 元/股；（二）股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.88 元/股；根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 10.66 元 /股。注：若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第八章激励对象获授权益、解除限售的条件一、限制性股票的授予条件公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。（一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；（二）公司具备以下条件：外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；事规则完善，运行规范；场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；等约束机制；（三）激励对象未发生如下任一情形：重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）或者采取市场禁入措施；营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。（五）激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：人员；父母、子女；人。（六）公司授予业绩考核条件根据《指引》，本次股权激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。二、限制性股票的解除限售条件公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；（二）公司具备以下条件：外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；事规则完善，运行规范；场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；等约束机制；（三）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）司新的中长期激励情形的；（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的如下任一情形：实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。（五）公司层面业绩考核本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如表所示：解除限售期业绩考核指标（1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公司平第一个均水平或对标企业 75 分位值水平；解除限售期（2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。（1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公司平第二个均水平或对标企业 75 分位值水平；解除限售期（2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。（1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公司平第三个均水平或对标企业 75 分位值水平；解除限售期（2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。注：重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）股上市公司，对标企业选取与公司相似的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。（六）对标企业选取公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比性的上市公司共 16 家作为对标企业，具体如下：证券代码证券简称证券代码证券简称（七）个人层面绩效考核要求根据《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。考核结果（S） S≥80 分 80 分＞S＞70 分 S≤70 分重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）标准系数 1 0.9 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。三、考核指标设置的科学性和合理性本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、研发支出占比、经济增加值改善值。净资产收益率反映股东回报和公司价值创造，研发支出占比反映公司创新创造能力和未来增长潜力，经济增加值改善值反映公司持续价值创造能力。上述考核指标的设置实现了行业与公司发展的有效融合，能树立良好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。同时，对于担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，还将根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第九章限制性股票的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（四）增发、派息公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量，并履行公告程序。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和限制性股票计划的规定出具专业意见。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十章限制性股票会计处理一、限制性股票的会计处理方法根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况，按照《企业会计准则解释第 7 号》等相关规定进行会计处理。（二）限售期内的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。二、限制性股票公允价值的确定方法限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。为每股 10.87 元。三、股份支付费用对公司业绩的影响本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 42,936,500 元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2022 年 12 月授予，每年摊销金额如下：单位：万元总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。公司以目前信息初步估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十一章本计划的实施、授予及解除限售程序一、本激励计划的生效程序（一）本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时，公司聘请了律师事务所按规定对股权激励计划出具法律意见书。（三）本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）二、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序（一）限制性股票的授予议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授权益的条件是否成就进行审议并公告。获授权益的条件是否成就出具法律意见。见。会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。（二）限制性股票解除限售程序应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的规定。证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。三、本激励计划的变更、终止程序（一）本激励计划的变更程序审议通过。东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。（二）本激励计划的终止程序事会审议通过。由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十二章公司与激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（六）公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在每个解除限售前经董事会审议并对外披露的公告中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。（九）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（十）法律法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。（八）当短期市场大幅波动导致实际收益过高的，激励对象应遵从上市公司引导适当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章公司、激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：表示意见的审计报告；财务报告提出重大异议；当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。（三）激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。（五）激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益、其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）公司造成直接或间接经济损失的；术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；及其他严重不良后果的。（六）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购注销。或者采取市场禁入措施；（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十四章限制性股票回购注销原则一、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（二）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。（三）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格。（四）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、回购价格的调整方法公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。三、回购价格和数量的调整程序（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。四、回购注销的程序（一）公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）理；（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十五章信息披露公司将根据中国证监会《管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划、董事会决议、独立董事意见、监事会对激励对象名单的审核情况、国资监管批复、股东大会决议、授予情况、考核管理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况等内容。重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十六章其他重要事项一、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。三、激励对象违反本激励计划、公司章程或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。四、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。五、本激励计划需经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。六、本激励计划的解释权归公司董事会。重庆川仪自动化股份有限公司董事会

查看原文公告

【本文地址】

公司简介

联系我们