解析内地私募如何获得香港证监会9号牌照 香港作为亚洲金融市场的主要离岸及非离岸中心，不论从监管架构的成熟度、公开交易市场的完善性及金融产品的丰富性等方面，均处于... 

来源：雪球App，作者： 银河系烟酒生，（https://xueqiu.com/3655776028/116780814）

香港作为亚洲金融市场的主要离岸及非离岸中心，不论从监管架构的成熟度、公开交易市场的完善性及金融产品的丰富性等方面，均处于国际金融市场前列，是国际投资者投资于亚洲的首选平台。香港市场执行的是金融牌照管理制度，金融机构可以同时开展股票、金融衍生品、外汇以及黄金等品种的交易。

9号牌照是香港证监会发布执行的《证券及期货条例》第9类受规管业务资格牌照，即资产管理牌照。持有该牌照意味着在国际资本市场上获得了“通行证”，不仅可以直接参与境外的投资，还可管理运用海外投资者的资金。

一家公司在申请领取金融牌照或申请成为注册机构时，香港证监会会依照《证券及期货条例》第129条对持牌法团及注册机构作如下的判断，具体内容如下：1、主体资格

必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司。

2、胜任能力

持牌法团及注册机构在进行相关业务时，要管理好在经营时可能面对的风险，具体而言即拥有合适的业务架构、良好的内部监控系统及合资格的业务人员；（具体参见：证监会另行公布的《胜任能力的指引》、《持牌人或注册人操守准则》、《持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》）。

3、负责人员

(1)每类受规管活动必须委任至少两名负责人员直接监督有关活动；

(2)每类受规管活动必须至少有一名负责人可以时刻监督有关业务。如果角色安排不会造成冲突，同一人可以受委任监督多于一类受规管活动；

(3)负责人中至少有一名是符合《证券及期货条例》所定义的执行董事；

(4)所有的执行董事必须向证监会寻求核准；

(5)呈交牌照申请时，向证监会一并呈交所有拟成为负责人员的核准申请。

4、大股东等须具备适当人选的资格

大股东、高级人员、就受规管活动而雇用的任何其他人，就该类活动与有联系的任何其他人，都必须具备适当人选的资格。有关详情请参阅《证券及期货条例》第129条。经过查阅相关资料，申请牌照时，并没有限制信托计划及资管计划等SPV为大股东。但根据《证券及期货条例》第129条，要考察大股东的财政能力和偿付能力，SPV为大股东可能很难通过审核。

5、主体的财政能力

持牌法团及注册机构在进行相关业务时，须维持足够的股本及速动资金(速动资金指：能迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产)。例如，在申请提供资产管理（第9类牌照）时，持牌法团及注册机构最低应缴纳5百万港元股本及维持3百万港元的速动资金。

据香港保荐人介绍，根据是否可以持有客户资产，可以分为大牌和小牌。大牌（无限制）可以持有客户资产，像国内可以做公募基金一样，客户的资产可以直接汇入公司的账户，整个资产可以作为一个统一的账户进行投资管理。而且这些投资者可以不是专业投资者（PI）。但是就因为如此，为了保障普通投资者，香港证监会对此类牌照更加严格要求，不仅在缴足股本和速动资金方面有极高要求，对持牌负责人（RO）也一样有很高的要求。所以大牌的市价更高，能做的业务也更多，因此大的上市机构会偏向于申请或者购买大牌照，便于业务的发展。

而9号牌（小牌照）不能持有客户资产，因此必须为每个客户设立独立账户，并且不得持有这些资产，只能代为管理，并且投资者也有相对限制。因为分开账户管理比较麻烦，故此类牌照可能更适合做私募基金，不适合做更广泛的基金项目。

6、购买相关的保险

持牌法团及注册机构在申请相关牌照时，应购买与业务相对应金额的保险。

设立子公司和收购成内地私募申请9号牌照的两条途径：

对于想要申请9号牌照的私募机构来说，一般有两种申请途径，一是在香港设立子公司，二是收购一家已经成功申请到9号牌照的公司。

据了解，目前内地已拥有9号牌的私募机构很少通过收购的方式获取9号牌照进入国际市场。一般规模较大的内地私募机构会选择在香港设立子公司来获得香港9号牌，这样一方面可以使香港子公司与内地私募机构的名称保持一致或相似，有利于品牌的发扬与传承；另一方面，由于收购一家已经成功申请到9号牌照的香港公司也需要进行一系列的申请并准备所需材料，与设立子公司在时间的花费上基本相同。因此，很少有内地私募机构选择用直接收购的方式来获取香港9号牌照。

四方面要求成内地私募申请9号牌的必要条件：

已获得香港9号牌的内地私募管理人透露，申请香港9号牌的流程较为简单，需要准备的材料主要有业务规划书和公司基本信息，但由于内地私募管理人可能存在对香港法律业务不熟悉的情况，因此，大多数的私募机构倾向于通过中介机构来办理申请流程，所需时间至少为6个月，大多数私募机构一般需要9-12个月。

如果内地私募机构要通过设立子公司来获取9号牌则需要满足很多硬性条件，如申请牌照需要2位香港持牌责任人，而持牌责任人需要有3至5年连续公开的资本市场业绩记录，同时企业也要求在香港有实际的办公地址等，具体来看：

①公司方面

拟在香港申领牌照的私募机构必须符合以下要求：

（1）已在香港注册成立或已向公司注册处注册的海外法团；

（2）财务状况及偿债能力良好且公司各人员具备一定资历和经验；

（3）公司必须证明其拥有适当的业务架构、良好的内部监控系统及合资格的人员；

（4）获发牌照的资产管理公司必须最少有两名负责人员；

（5）最少一名负责人员必须为董事局成员；

（6）如需要持有客户资产的，最低缴足股本500万港币，速动资金不低于300万港币，另外公司需要符合严格的风控机制。

此外，证监会还要求最少一名负责人员必须以香港作为基地，以便直接监督有关业务，在有需要时，证监会必须能够与资产管理公司内最少一名负责人员即时联络上。除了负责人员外，任何为持牌资产管理公司或代表其进行资产管理活动的人士均须获发牌成为代表。

②人员方面

个人包括有关负责人员和有关持牌代表如向证监会申请牌照，须向证监会证明其胜任能力及诚信标准，成为进行受规管活动的适当人选。

③香港证监会的评估重点

香港证监会将从4个方面评估申请人（包括公司或人员），同时持牌机构及隶属持牌机构的个人均必须遵守香港税务方面的法律规定。

（1）财务状况及偿债能力；

（2）学历或其他资历及经验，而在这方面的考虑必须顾及申请人拟执行的职能的性质；

（3）是否有能力称职地、诚实地而且公正地进行有关的受规管活动；

（4）信誉、品格、可靠程度及财政方面的稳健性。

④展业后的持续责任

领有牌照后，私募机构必须维持适当人选的资格，并遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发出的守则及指引，须定期提交经审核的帐目及财务申报表。当公司某些事件或资料需要更改时，应在特定时限内通知香港证监会。

从目前来看，内地私募机构想要获得香港9号牌照并不十分容易。根据香港证监会规定，一家公司想要成功申请到9号牌必须绑定两位符合资格的负责人员，并且证监会规定当负责人离开公司时，此公司的9号牌照随之失效，因此如果准备申请9号牌照，一方面公司的负责人短期内需面临较大的资格认证压力，另一方面市场上也很难找到合适的持牌人士作为公司的负责人来申请牌照；另外据了解，证监会对于牌照的发放也十分严格，发牌时间上也具有不可控性，据一些私募反映，现在9号牌照的审批难度越来越大，可能会越来越严格，不排除今后监管层发牌收紧的可能性。