公司公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-053

奥特佳新能源科技股份有限公司

2020年年度报告

2021年4月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张永明、主管会计工作负责人朱光及会计机构负责人姚剑声明：

保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。在本报告中提及的涉及未来的经营计划、业务预期等，均为本公司基于当前行业、市场环境所及公司实际情况制定的战略发展规划，并非业绩预测，也不构成业绩承诺。敬请投资者清晰理解其真实含义，审慎关注投资风险。

由于公司的新能源汽车零部件产品的产销量数据与具体收入数据涉及本公司市场竞争策略的有效性及价格信息，公司认为应当保密，否则将很可能导致公司竞争优势削弱并使正当商业利益蒙受损失。因此，公司决定不披露新能源汽车热管理零部件产品的详细生产经营情况，敬祈投资者理解，并请投资者关注由此可能产生的投资风险，审慎投资。

公司对2020年当期计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 28

第五节 重要事项 ...... 43

第六节 股份变动及股东情况 ...... 49

第七节 优先股相关情况 ...... 49

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 49

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 50

第十节 公司治理 ...... 51

第十一节 公司债券相关情况 ...... 57

第十二节 财务报告 ...... 62

第十三节 备查文件目录 ...... 63

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

四、注册变更情况

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第16号——上市公司从事汽车制造相关业务》的披露要求

（一）基本情况

本公司是一家为汽车热管理提供整体解决方案的企业，主营业务是汽车热管理系统技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、电池及储能系统热管理产品及其关键部件等研发生产及销售业务。公司的主要产品是汽车空调压缩机、汽车空调系统及相关技术产品等。报告期内，公司总收入为37.27亿元，同比增长16.08%。其中，汽车空调压缩机业务板块收入约为21.75亿元，约占公司主营业务总收入的58.36%，收入同比降低2.64%；汽车空调系统业务板块收入约为15.52亿元，约占公司主营业务总收入的41.64%，收入同比增长58.94%。公司总主营业务收入中，新能源汽车零部件的收入为5.71亿元，占比为15.32%。

公司业务的运营主体是全资子公司南京奥特佳和牡丹江富通，两者均从事汽车空调压缩机业务。南京奥特佳是世界领先的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，牡丹江富通是国内产能领先的自主品牌活塞式汽车空调压缩机生产企业。报告期本公司共计销售各类汽车空调压缩机504.59万台，销量同比下降4.94%。

空调国际集团是南京奥特佳的全资附属公司，是一家技术领先、业务分布广泛的国际化公司，主要业务为汽车空调系统开发生产销售。该公司在世界范围内开展业务，在国内、亚洲、欧洲、美洲设有工厂、研发机构及联营企业等，主要服务国际主流传统能源和知名的新能源汽车制造商。报告期该公司共销售汽车空调系统及其配件产品198.69万台套，销量同比增长4.2%（由于空调系统系定制化产品，不同类型的空调系统产品在功能和价格上差异极大，可比性较低，因此空调系统产品的销量仅为加总数量，供投资者参考）。

（二）公司的主要业绩驱动因素

公司的主要盈利来源是产品销售收入。报告期内，公司努力摆脱新冠肺炎疫情严重影响，乘上乘用车市场回暖和新能源汽车渐入佳境的东风，产销快速恢复，新能源热泵空调系统等新产品打开了销路，占据了较高的市场份额，实现了当年销售收入同比增长16.08%的近年来最佳业绩。但在新冠肺炎疫情期间，累积了较多不利因素，公司生产成本费用快速攀升，尤其是海外运营成本较高造成海外业务产生亏损，加之依规计提了数类资产减值准备，额度较以前明显增大。在各类不利因素叠加的情况下，使得公司在报告期业务收入明显增长的背景中发生亏损。

（三）行业状态与本公司所在市场的竞争格局

本公司是汽车零部件行业，从事汽车热管理技术研发及其产品的生产，生产经营情况与汽车整车市场的状态息息相关，也与零部件市场的竞争态势有关。

2020年是世界汽车市场遭受严重打击的一年，自年初新冠肺炎疫情爆发以来，各主要汽车市场的生产经营秩序被轮番严重干扰。在各主要经济体防疫封闭时期，汽车消费也陷入低谷。受制于防疫引发的进出口封锁和物流秩序紊乱，产业间的国际贸易也备受打击，规模有所下滑。我国汽车市场受益于严格管控措施而率先复苏回暖，并在下半年出现恢复性增长，但仍难以完全弥补上半年的大幅下滑，乘用车整车市场自2018年以来连续第三年下降，累积效应明显，行业景气程度持续整体低迷。本公司作为汽车热管理方案供应商，在国内外均开展经营，不可避免地受到了严重冲击，主要体现在汽车空调压缩机产品销量下滑、收入下降，以及海外工厂在封锁状态下的运营成本高企等问题上。不过，受新能源汽车销量在报告期的快速增长，凭借在行业内的技术优势和经验实力，公司的新能源汽车空调系统产品销量大幅度增长，带动公司主营业务收入整体复苏。

在严峻的外部环境中，汽车热管理行业竞争格局趋向多元化。除了以电装、三电、法雷奥、翰昂、马

勒等国际巨头占据国际市场主流及国内的合资品牌市场外，自主品牌的汽车热管理零部件厂商也在国内细分市场中激烈竞争，如重庆建设汽车系统股份有限公司（证券代码200054）、北特科技（证券代码603009）下辖的上海光裕汽车空调压缩机公司、苏州中成汽车空调、南京协众、重庆超力高科等。随着国内新势力造车热的兴起，在其他制冷工业领域具备一定优势的行业外厂商开始跨界进入汽车热管理市场，中小民营企业中也不乏新的市场加入者；个别整车厂建立了自主经营热管理零部件业务的实体。行业生态丰富，竞争格局处于变化之中。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

公司报告期内主要资产无重大变化。

2、主要境外资产情况

是公司汽车空调系统业务的载体，秉持技术研发导向，重视客户体验，保持国际化运营，大力发展新能源化业务，在运营模式、产品质量、客户资源等多重方面均有独特竞争优势。

公司的核心竞争力主要体现在：

1.技术与研发优势

公司的子公司南京奥特佳是目前全球领先的涡旋式汽车空调压缩机和国内产销量领先的汽车空调压缩机的生产企业，是《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T27942-2011）行业国家标准的起草单位。

公司是国内首批进入新能源汽车热管理领域的厂商，拥有长达12年的丰富开发经验和众多客户，具备系统及核心部件压缩机的专业研发体系与强大的创造能力，同时具备丰富的开发经验和专业制造技术，研发队伍在设计和开发概念到生产方面有着出色的成绩。就压缩机业务而言，电动汽车空调压缩机的技术路线大多是是采用涡旋压缩机结构，公司依托涡旋型传统压缩机技术上的深厚积累与强大生产能力，在“汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与应用”项目上取得中国机械工业科学技术一等奖，并在报告期成功开发了公司内部第四代高效电动热泵空调压缩机产品，具备长寿命、低故障率、较低能耗和低NVH等特色，相关技术处于国内外领先水平。就空调系统业务而言，公司为全球主流厂商设计和开发了大量的完整系统、模块和热交换器部件项目。近年来，公司还不断拓展技术和市场触角，将产品延伸到电池的热管理系统。

公司通过不断研发积累，逐步形成自身的核心技术集群，涉及能效提升、原理优化、制造加工技术等多个方面，全方位地构筑了产业技术优势。公司在报告期新增11项专利，其中发明专利1项、实用新型专利10项。至报告期末，公司在空调压缩机业务板块共拥有相关技术专利200项（以上数据不含报告期内失效的专利数）。公司在报告期优化了新能源热管理零部件技术布局，空调压缩机的设计水平及制作工艺进一步优化，生产效率及产品质量改善，尤其是电动空调压缩机产品的性能质量出现了明显的提升。

2.客户资源优势

汽车空调压缩机是汽车整车必不可少的配件，生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序，认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，门槛较高。这一特性决定了公司在保持产品质量稳定、技术优异、价格具有竞争力的情况下，可以获得稳定的客户关系，且客户大多为实力雄厚的整车制造企业，有利于保障公司业务稳定。

公司凭借较强的技术开发和产品质量优势，持续通过客户的产品认证程序，与国内外知名整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了众多优质整车厂客户。与奥特佳公司形成合作关系的主要客户（含新能源汽车客户）包括上汽通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、东风汽车、长安汽车、北汽、标志-雪铁龙、大众汽车、长城汽车等国内外知名汽车厂商。

公司在汽车空调散件零售-维修市场也逐渐发力，继续通过扶持培养广泛覆盖的中小代理商向星罗棋布的汽车维修保养企业推广产品，进一步提升品牌影响力。

空调系统热管理产品凭借其新颖的设计、稳定的质量、强大的适应能力及对市场需求的敏锐捕捉而积累了大量优质客户，包括通用、福特、大众、上汽、吉利、蔚来、北汽、长安、捷豹-路虎和宁德时代等。

公司在报告期开始为国际知名的新能源汽车制造商提供热泵空调系统产品，并与国内外多家新兴知名新能源汽车制造商建立起合作关系，开始为其开发设计整车热管理系统，根据客户未来产量预测，未来有望取得较大数量的订单。这标志着公司已经成功打入世界主流新能源汽车厂商的热管理系统供应链并取得了稳固的合作基础。

3.规模化生产优势

公司拥有领先的汽车热管理产品生产技术，具备国内较大的汽车空调压缩机和汽车空调系统零部件及完整系统的产能，其规模化、体系化的生产能力也构成了自身独特的优势。

首先，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车热管理系统及部件的多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单的能力；

其次，在规模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；规模化生产还有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势；

第三，公司拥有15家生产基地，其中国内9家、国外6家，既有主力生产厂，也有多个集成装配与卫星装配工厂。各生产基地可彼此协调配合，及时反馈客户需求，充分优化生产流程并节约物料消耗，实现较低成本；同时可最大化利用较低人工成本和原料供应基地，并且通过标准化的装配和质量运行系统实现统一管理，确保统一的质量标准。公司在报告期开始了2021年发行股票募集资金投资项目的预先筹划建设工作，承载着新技术的新产品产能有所增强。

4.精工制造的产品质量优势

公司持续不懈推动内部生产环节的改善与提升，在报告期陆续通过了IATF16949（汽车质量管理体系标准）认证、ISO14001环境体系认证及TISAX（汽车行业信息安全）认证等多项知名的质量控制体系认证，大大提升了公司精工制造水准，大幅降低了产品出厂0公里故障数，赢得客户的好评。奥特佳拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以满足客户日益提高的要求，确保产品的质量和性能。

5.出色的运营管理能力

作为一家业务国际化发展的公司，奥特佳遵守全球化的项目管理准则，充分执行并遵守产品开发和执行系统规定，其6阶段评审系统严格匹配QS9000APQP流程标准，并对所有项目实行KPI管理，能对相关问题进行及时预警与有效防范；其次，公司针对不同主流产品制定了有效的采购战略和成本控制流程，并与主要客户实施原材料价格变动保护机制；第三，全公司范围内持续专注于项目效益与精益生产，致力于通过在各运营工厂中推广精益制造文化，以实现成本与效率的持续改善并确保产品的高质量；第四，公司注重通过严格的内部控制流程控制风险，防范不良因素，建立起人员、组织、生产、销售、中后台部门协同等多个层次的严密管理制度，并在董事会和监事会的监督下切实推动实施。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

（一）概述

2020年是汽车行业巨幅波动的一年，新冠肺炎疫情对行业整体的稳健运行构成了巨大挑战，国内外汽车市场同样遭受重大冲击，先后出现销售情况断崖式下滑的严重情况，虽然行业在疫情初步缓解之后有所复苏，但业绩下滑压力依然显著，对跨国经营者而言尤其如此。在中国市场，乘用车整车销售量继续萎缩。同时，2020年也是新能源汽车行业脱胎换骨大踏步前进的一年，无论在国内外，新能源汽车销量均飞速攀升，造车新势力络绎不绝地进入市场，产销量创出近年来最高纪录，与整体黯淡的汽车市场形成鲜明对比。奥特佳作为汽车热管理系统及核心零部件提供商，同时受到了两种外部环境因素的影响，在以传统能源汽车为主要市场的空调压缩机业务上随同市场整体趋势延续下滑态势，而在汽车空调系统市场则与新能源汽车快速进步的节拍吻合，走出了销量和收入双双增长的形势，并带动全公司的营业收入恢复性增长。新能源汽车热管理系统产品在报告期已经成为公司最重要的增长点，而随着新能源汽车市场占有率的持续走高，此类产品重要性将愈发升高，从而为公司实现“新能源化战略”转型提供能量。然而，虽然营业收入向好，但报告期公司业绩状况不理想，全年归属于母公司股东的净利润额为-2.96亿元。这是公司自2008年上市以来的首次年度亏损。公司当期加权平均净资产收益率降至-5.78%，较上期大幅下滑。这其中，疫情的连锁反应这一不可预期、变化多端的负面影响最为严重，而部分市场的萧条表现引发了多种资产出现明显减值迹象，从而导致公司计提较大金额减值准备，这一因素也极大压制了公司业绩复苏势头，令公司归属于上市公司股东的所有者权益相应下滑。在严峻的局面中，公司秉持“成为世界领先的汽车热管理系统方案供应商”的良好愿景，努力稳健运作，合理规划，积极经营，销量总体保持稳定。汽车空调压缩机业务继续保持了自主品牌汽车空调压缩机行业的领先位置，报告期国内市场市占率约为19%（依据是中国汽车工业协会公布的2020年中国乘用车销量为2531万辆），随着海外工厂的持续运营，累计当地产销量有所提高，服务国际客户的能力得到进一步验证；在汽车空调系统的技术创新道路上也取得了丰硕成果，经过与强大竞争对手的博弈后，公司与新能源汽车市场多家领先企业建立起合作关系，海内外市场销量的大幅增长体现出强有力的竞争优势。报告期内，公司注重技术研究和项目开发业务，重点开发面向未来市场的新技术和新产品，取得了一定成果。

（二）主要财务数据分析

报告期内，公司主营业务收入37.27亿元，同比增长16.08%，结束了连续三年的收入递减的趋势。当期收入增长的主要原因是，公司汽车空调系统业务订单饱满，增长迅速，销量同比大幅增长；空调压缩机业务销量虽然整体下滑，但结构改善，较高价值的产品占比提升，总体收入下降较小。公司新能源汽车相关产品的收入总额达5.71亿元，占扣除非主业后收入的比重为15.86%，创公司新能源业务收入比重新高。公司的新能源板块业务收入占比超过了新能源车整车市场的相应比例（依据是中国汽车工业协会公布的2020年中国新能源汽车销量为136.7万辆，占全体乘用车总销量的5.41%），体现出公司业务新能源方向转化的成果。

公司净利润亏损的主要原因有四项：

一是受新冠肺炎疫情初期对公司国内业务的影响及后期对空调国际公司的海外业务的严重不利影响，公司停工损失及由此引发的费用较大，侵蚀了利润，具体表现为：疫情初期公司的国内业务受封城影响而停工，因后陆续不均衡复工及供应链配合速度放缓等因素，综合计算损失满额开工时间约一个月，期间收入锐减，同时支付了较高的管理费用。国内疫情稳定后，海外疫情持续肆虐，公司在境外的6个工厂不同程度地受到封城、人员缺岗、物流紊乱等影响，尤其是2020年下半年美国疫情持续恶化，空调国际公司为

保障对美国客户的零部件供货，海外工厂支付了数倍于日常水平的人力成本和高昂的航空运输费用，因而对其利润及公司整体业绩形成严重的不利影响。这一因素一直持续到2021年一季度。二是综合各类不利影响，经测试，公司对报告期当期计提坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备、长期资产减值准备等各类减值准备2亿余元，对利润形成重大负面影响。对减值的具体原因和总体规模的分析，请详见公司于2021年1月30日发布的《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（2021-010号），各类减值具体金额请详见本报告财务报表附注。

三是报告期内，公司仍积极推进汽车空调压缩机和空调系统新产品研发和新能源化转型，仍投入了相当金额的研发费用，增加了当期总费用金额。

四是受国际货币宽松政策干扰及供应链紊乱的影响，公司上游的大宗商品和电子元器件部件涨价，公司主要原材料铝、钢、铜、塑料、控制器芯片等在报告期三四季度明显涨价，并持续至今。这一因素使得产品成本居高不下，且难以在短期内传递给下游客户，因此吞噬了部分利润。

报告期归母净利润额较上期大幅下降390%，由盈转亏的主要原因，除了上述当期经营不利因素的影响外，还在于上期盈利的主因是该期存在高达3亿元的预期负债转回（重大诉讼先败后胜所致）。如考虑到此因素，则两年间实际业绩差距并无如此悬殊。

报告期内，随着业务规模的快速提升，公司流动资金银行贷款额度增长，总资产相应增至84.09亿元，增幅为2.65%；受计提资产减值准备和经营性亏损等因素的影响，公司归母净资产略有下降，至49.62亿元，降幅为6.24%。

（三）公司主营业务的特点与变化

1.行业连续衰退和重点客户终端销量下滑对产品销量持续施加影响。作为公司最主要的客户市场，汽车整车制造企业的终端汽车产品的销量直接关系到零部件的销售状况。中国乃至世界汽车市场近年来的整体衰退在报告期因疫情原因达到顶峰，销量滑至近年来底部，对于类似本公司这样产销规模较大、市场占比较高的企业而言，因为客户覆盖面广、经营区域广泛等原因，市场的系统性影响难以轻易消除，造成了销量伴随整体趋势波动。此外，重点客户所定位的市场所在层级规模萎缩也在客观上给公司销售带来了压力，重点出口市场受高关税持续影响展现出累积效应，下降幅度较大，相当程度上影响了压缩机业务的整体表现。

2.产品销售结构出现明显变化，适配新能源汽车的产品占比快速提高。在空调压缩机板块中，主要适用于小排量汽车的涡旋式压缩机产品销量下滑，而适用于中高排量汽车、舒适性较高的活塞式压缩机产量连续攀升，电动系列产品的销量也有增长。同时，空调系统产品中，受技术成果成熟期和前期累积订单的积极影响，适配于新老能源汽车的空调系统及及零部件销量均快速增长，新能源车相关业务增速尤快，清晰地展现出行业嬗变的趋势。公司认真评估了当前各类产品的优劣势及发展前景，认为传统能源产品在中期内仍将是市场的主流，必须坚持并在高端产品品类取得市场突破，同时坚定向新能源汽车零部件转型的战略，在研发、生产资源上予以适当倾斜，加快新能源化进程，以超越新能源整车增长的速度发展，争取占据优势位置。

3.国际化运营受不确定性因素影响较大。报告期内，公司海外工厂的产品销售状况呈现明显分化迹象，其中多品类传统能源汽车热管理产品销量均明显下滑，而新能源汽车热管理产品因比较基数低等原因而出现大幅增长。总体而言，海外业务收入下降，而海外运营成本费用较高。销售和费用一降一升的原因相同，均为新冠肺炎疫情的持续性影响，海外的社会环境、劳动力资源、供应链稳固度及物流条件均与国内存在巨大差异，容易受到外部冲击。面对艰难的环境，公司高度重视海外工厂营运管理，拟通过提高自动化生产水平、开发稳固客户资源等方式稳定海外业务运营，切实强化成本控制和业务管理，尽力克服外部影响，力争扭转海外业务亏损局面，为公司国际化战略的实施创造条件。

在产品出口方面，汽车空调压缩机产品的主要出口目的地美国的销量在报告期继续受加征关税的影响出现下滑，但公司与美国的代理商仍保持紧密的联系，在该国后市场业务中占有一席之地。此外，报告期公司还向欧盟、巴西、马来西亚等国家和地区出口了一定数量的压缩机产品，其中新兴市场国家的市场具备一定的开发潜力。

（四）报告期开展的主要经营管理活动

除日常经营外，公司在报告期内主要开展了以下经营管理活动：

1.公司决定启动再融资，拟通过非公开发行股票的方式募集资金，投建新能源热泵空调系统项目等3个生产性项目、建设研究院（研发项目），并同步募集流动资金。项目自3月份审议启动，持续至年末获得证监会发审委审核许可。期间，公司对部分募投项目进行先期投入，开始筹划建设，个别项目当期已经形成了产能并开始向重点客户供货。公司非公开发行股票程序已于2021年2月完成，募集资金已经到位。

2.积极开展新技术、新方向研发，探索新市场。光伏发电储能系统未来将成为清洁能源网络中的重要环节，其热管理系统对于维持以电池作为核心部件的储能系统的安全稳定具有重要作用，公司研发的储能系统热管理系统以获得光伏发电储能设备客户的质量认证并开始批量出货。公司还针对下一代热泵空调系统、轨道交通用的空调压缩机等项目开展了探索或研究，并接触了意向客户（但并未生产销售）。

3.了结股东私刻公章引发的全部诉讼事项。2018年公司股东王进飞通过私刻公章冒用公司名义签署合同的方式，将其个人债务转嫁给公司，引发诉讼。报告期内，诉讼事项均已了结，诉讼原告或败诉，或撤销了对公司的诉讼请求，公司对私刻公章事项引发的纠纷均不承担任何法律责任。相关重大诉讼事项在报告期已彻底了结完毕，对公司无后续不利影响。

（五）公司的主要经营模式

按照公司主营业务的流程，报告如下：

1.研发与设计

在产品的研发设计程序，各类产品均统一为公司自主生产。在汽车空调压缩机和汽车空调系统两大类主要产品上，公司都具有充分的设计研发实力，各类产品线均有专门设计部门专司设计。一方面以市场为导向，根据客户提出的产品技术要求实施开发，另一方面开展前瞻性研究，研发适合未来市场演化趋势的新技术和新产品。研发的技术和试制产品均配套以实验室予以性能验证，确保可靠耐用。公司的研发、实验等部门依不同的产品而在不同的子公司分别设置。

报告期内，公司开始筹划中央研究院项目，拟将各类研发实验资源集中到公司主要办公所在地南京市，以实现人员集中，促进资源共享、技术协同进步，进一步增强公司综合研发实力。

2.生产制造及产能情况

公司具备所销售的全部产品的生产制造能力，主要体现在铸造、机械加工、装配等工序步骤上。报告期末，公司的汽车空调压缩机产品的总产能为810万台，其中电动空调压缩机的产能为45万台；汽车空调系统并非标准化产品，不同客户采购的产品的功能构成不同，因此产能的计算方式并不固定。以构成空调系统的核心部件计，公司汽车空调系统中芯体的总产能为581万套；空调箱的总产能为383万套；各类零部件中应用于新能源汽车空调系统的整体产能约为105万套。报告期内，由于新能源热泵空调系统产品需求大幅增长，公司相应加大投资，增加了此类设备的产能。同时，为应用新一代汽车电动空调压缩机产品，公司对电动压缩机生产线和产能规划做了调整完善，拟投建适应新产品的生产线，适当增加产能。上述两项措施均为公司发行股票的募集资金投资项目。

总体而言，公司当前产能情况与公司的销售水平相适应，也与未来市场发展规划相匹配，符合当前和中期生产销售变化趋势，具备热管理系统全产业链终端产品的充足生产能力。随着市场结构的变化，公司拟将产能继续向中高端产品及电动化产品方向调整，持续调整优化产能布局，提高产能利用率，并维持适度富余水平，以应对波动需求。

报告期内，公司新能源热泵空调系统产能较为紧张，主要原因是需求量急剧增长，目前已开始募投项目投建，紧张状态将持续缓解。

3.采购与销售

公司主要产品所需的原材料主要包含金属、电动机、离合器、阀体、活塞、注塑件、控制器芯片、生产辅料等，均直接从供应商处采购，采购方式为招标。在长期发展中，公司构建了稳健的供应商体系，发展出成熟的招标比价采购方式，在物料、服务采购中普遍使用。报告期内，公司统一了各子公司的采购程序，提高了总部监控和内部审计监督参与权能，采购环节效率有所提高。

销售模式分为向汽车整车制造企业的直接销售模式和向售后市场销售模式。公司大部分的汽车空调压缩机产品和全部汽车空调系统产品为面向汽车制造企业的直接销售，少部分汽车空调压缩机产品以国内外品牌代理商向汽修企业分销的方式销售。公司针对各类客户建立起了人员齐备的销售队伍，覆盖了项目前期了解需求、涉及开发阶段沟通技术详情、交付和售后服务等全业务链条，可提供产品线全生命周期的完整服务，并不断提升服务水平，为客户创造价值。报告期内，公司的采购与销售模式无重大变化。

（六）报告期内汽车零部件生产经营情况

公司产品的销售模式分为向汽车整车制造企业的直接销售模式和向售后市场销售模式。公司大部分的汽车空调压缩机产品和全部汽车空调系统产品为面向汽车制造企业的直接销售，少部分汽车空调压缩机产品以国内外品牌代理商向汽修企业分销的方式销售。公司针对各类客户建立起了人员齐备的销售队伍，覆盖了项目前期了解需求、涉及开发阶段沟通技术详情、交付和售后服务等全业务链条，可提供产品线全生命周期的完整服务，并不断提升服务水平，为客户创造价值。

（七）新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

本公司新能源汽车热管理产品报告期销售收入共5.71亿元。

由于相关产品的产销量数据与具体收入数据涉及本公司市场竞争策略的有效性及价格信息，公司认为应当保密。如详细披露，将可能导致公司竞争优势削弱并使正当商业利益蒙受损失。因此，公司决定不披露新能源汽车热管理零部件产品的详细生产经营情况，敬祈投资者理解，并请投资者关注由此所可能产生的投资风险，审慎投资。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

说明

1.本年度海外裁员和中国境内因疫情部分月社保减免，人工费总体降低。

2.因疫情境外公司材料采购成本含较高的空运费，材料成本大幅增加。

（6）报告期内合并范围发生变动

本期较上期新增合并范围新增2家，系本期新设立了全资子公司空调国际土耳其和空调国际巴西；空调国际土耳其暂未开展业务，空调国际巴西已经开展业务。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

动汽车公司Arrival的冷却模块项目，在国内主要研发了蔚来汽车、理想汽车、恒大汽车、华人运通、盛腾汽车、华为、吉利、东风、江铃等客户多个新能源汽车热管理系统项目，以及上汽、上汽奥迪、吉利等多个客户的传统空调箱项目。

公司研发投入情况

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要系采购付款的减少。

2、投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期未进行重大的股权投资。

3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系偿还借款增加导致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润不存在重大差异

三、非主营业务分析

单位：元

2、出售重大股权情况

公司报告期未出售重大股权。

七、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

九、公司未来发展的展望

一、公司近期发展目标

推动公司新能源化、系统化、国际化战略的稳健落实。全力以赴发展新能源汽车热管理系统的综合技术，提供从压缩机到空调系统及相关软硬件的综合解决方案，利用新能源整车热管理研发方面的先发优势，全面构筑先进的技术体系，争取市场地位；

深入促进空调压缩机业务和空调系统业务的在技术、产品、市场上的全面融合，打造软硬件合一的汽车热管理系统产品及技术方案，打造具有鲜明技术特色的过硬产品，以产品力铸造市场力，形成更加稳定、均衡的规模效应；夯实国际经营实体的经营基础，提高管理水平，强化管控，增强各实体适应当地市场的经营能力，打通国内国际市场的资源和市场联系，切实提升国际业务盈利能力，不断提升公司的国际化水平。

二、2021年的工作规划

积极应对行业波动风险，大力拓展客户范围，利用优势技术和产品扩大在短板市场中份额，压缩机产品扩大在主流自主品牌主机厂客户中的销量，争取获得合资品牌客户，空调系统产品继续巩固在新能源汽车市场的优势，以项目开发为先导，争取更大的市占率，尤其是落实产品中高端化战略，继续提升新能源汽车零部件产品及传统能源车零部件产品中价值量较高的单品的在总销量中的份额。

抓好新客户、新订单项目的管理，投入资源确保相关研发顺利推进，拿出既适应于当前市场主流需求，又具备高质高效低能耗的拳头产品推向市场。

继续应对疫情对海外业务的冲击，保持对原材料涨价的关注，强化采购管理，保障核心零部件正常供应。继续深入开展降低成本、提升效率活动，大力节约费用，降低费用压力，为利润回升创造有利环境。

根据资金状况和市场反响，因地制宜地推进募投项目的投资建设，加快形成核心产能，切实提高对市场需求旺盛、订单充足的业务提高保供能力。

对海外业务加强费用和成本管控，加大业绩考核力度，推动管理架构的扁平化，扭转整体亏损的局面，稳妥有效地开拓重点客户的新增业务。

高度重视投资者关系管理工作，加大投入，提升公司自我宣传能力，畅通与专业投资者、中小投资者和中介机构的沟通渠道，向市场传递清晰的公司之声，更好地维护股东权益。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会于2020年4月10日制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，对未来三年股东回报、现金分红等事项进行了特别明确。该制度目前执行正常。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况本年度，公司因非公开发行A股股票事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为保荐机构，报告期内共支付保荐服务先期费用200万元；聘请天职国际会计师事务所作为审计机构，共支付审计费83万元；聘请沃克森国际资产评估有限公司作为评估机构，共支付资产评估费20万元。

十、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

十三、处罚及整改情况

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

本公司、本公司的主要子公司、本公司的控股股东及实际控制人在报告期内不存在未履行法院生效判决的情况，无所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

（1）担保情况

单位：万元

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司在报告期注重履行企业社会责任，在诸多方面着手，综合性提高社会责任履职意识，完善制度和管理基础，将社会责任贯穿到经营的各个层面，取得了相当成果。

一、主动接受社会责任标准认证，提升社会责任意识及合规水平

报告期内，公司接受SGS通标标准技术服务有限公司（该公司是一家国际公认的检验、鉴定、测试和认证机构）对基于我国社会监管法规和商业规则及重要客户所在地区关于汽车制造及相关行业应遵守的责任法规所进行的综合社会责任履行情况的认证审核。在审核程序中，公司对各主要生产经营主体经营生产全过程的众多管理模式做了细致梳理，员工队伍及公司的组织机构对企业综合社会责任标准有了清晰意识，促使公司修订了大量内部管理规章，改进了众多管理实践方式，围绕涉及环境保护、劳工权益、公共关系、客户关系管理、社会义务等事务中不符合认证标准的事项进行了有效整改，使得社会责任事务面貌焕然一新，基本实现了社会责任内部事务的规范化、标准化处置。目前认证程序仍在进行中，并有望于2021年完成。

此外，公司还接受了RBA（Responsible Business Alliance，即负责任的商业联盟组织）关于社会责任的培训、指导和认证，同样取得了较好效果。

二、在环境保护和节能减排方面的社会责任履行

公司的主要生产类子公司均建立健全了环保制度，并在当地环保部门的监管下建立了废水、废气、噪声治理体系，投入了必要资金和设备进行污染防治，并通过在厂区边界处设置电子公示牌等方式及时对社会公示。

公司强调资源节约和节能减排的重要意义，对相关事务加强了管理。公司的空调压缩机生产业务会产生大量废铝屑。公司集中清洗处置废旧铝屑上沾染的酸性物质等含有污染的成分，依据环保要求进行无害化处置后联系专门的废旧料回收公司予以环保回收处置，大大提高废旧资源的循环利用程度。公司建立了严格的电能、水、燃气资源使用监控制度，从成本和环保的角度限制单位产能的能源和水资源消耗程度，改善资源密集型投入状态，将产品生产全过程的碳排放减少作为生产的重要环保目标。报告期内，公司根据环保监管部门的要求及自我对环境状态的判断等，在保障正常生产销售秩序的前提下，在部分工厂主动停工停产或降低生产强度，减少了废物排放和电力消耗。

三、对利益相关方的社会责任履行

公司以社会和谐为己任，遵守公共秩序法律规范，积极参与社会事务，关爱职工队伍，参与社区事务，做负责任的企业公民。

公司重视利益相关者的权益维护，倾听有方面对公司的建设性意见并及时整改。通过公司的党组织、工会、职工互助组织广泛地参与以职工为主要帮助对象的权益维护、福利发放、扶贫济困等工作。报告期内，在疫情爆发封城期间，公司主动为受疫情影响而人在旅途、生活无着的职工提供了大量帮助。公司工会也常年向家有喜事或遭遇困难不幸的职工及其家属发放款项，注重与员工群体的沟通，建立起劳资双方的紧密纽带联系，构建和谐的劳动关系。

公司的主要子公司均建立起了中国共产党的组织，其中南京奥特佳成立了党委，有党员100多名。该公司党委注重发挥党建引领作用，通过组织生活及专题学习讨论活动，锤炼职工党员的政治意识，将企业生产经营与党组织的引导作用结合，充分发挥党员先锋带头作用，实现了业务活动与党务活动的有机融合，公司党组织的战斗力得以增强。

公司在招收和培养技术工人时，注重从贫困地区的技术学校和人力资源机构处招聘，将工作机会尽量向贫困地区务工者倾斜。报告期内，公司招聘过来自云南、甘肃等地的贫困区县的工人数十人，给予优良的工作条件和岗位培训，提升劳动者的职业技能，助其增长收入，为脱贫攻坚事业略尽绵力。

公司各子公司、生产基地均积极参与当地社会福利活动，多次参加慈善捐赠、助力社区全民健身计划

等活动。公司从社会责任角度出发，招聘和培训了一定数量的残疾人职工。

2、履行精准扶贫社会责任情况

本公司在报告期内暂未开展精准扶贫工作，后续也暂无开展精准扶贫的计划。

3、环境保护相关的情况

立健全环境事件应急机制，提高公司应对涉及公共危机的突发环境污染事件的能力，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展。根据《关于印发企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）的通知》（环发【2015】4号）等有关规定及结合本公司的实际情况，特制定突发环境事件应急预案。

二、主要措施。（1）以人为本、减少危害。把保障公众健康和生命财产安全作为首要任务，最大程度地减少突发环境事件造成的人员伤亡和环境危害。（2）科学预警，做好准备。强化生产安全事故引发次生突发环境事件的预警工作，积极做好应对突发环境事件的思想、人员、物资和技术等各项准备工作，提高环境事件的处置能力。（3）高效处置、协同应对。根据风险评估的结果事先针对各种可能发生的突发环境事件情景，形成分工明确、准备周全、操作熟练的高效处置措施，并在切断和控制污染源等方面与企业内部其它预案、在现场处置等方面与政府及有关应急预案进行有机衔接。（4）坚持统一领导、分工负责。在突发环境事件下，需要坚持统一领导，分级响应的原则，针对各种情景落实每个岗位在环保事件应急处置过程中的职责和工作要求，提高突发环境事件的处置能力。

环境自行监测方案本公司生产性子公司及生产基地均与有资质的第三方监测机构签订了年度监测合同，委托检测机构对厂区废水、废气和噪音进行手工采样检测，监测频次每年一次，并将检测报告送至当地环保部门存档。此外，重点环保企业按当地环保部门的要求建立了废水排放实时监测，排放情况实时上传，并以电子屏幕对外公示，做到公开透明。

十九、其他重大事项的说明

公司准备非公开发行股票

公司于2020年4月召开了第五届董事会第十五次、第十六次会议，并于5月召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向不超过35名特定对象非公开发行数量不超过939,407,825股股票，募集资金总额不超过148,000.00万元，用于补充流动资金及投资以下募投项目：新能源汽车热泵空调系统项目、年产60万台第四代电动压缩机项目、年产1,500万支电动压缩机活塞项目、中央研究院项目。

2020年6月，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请接受凭证》，中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定受理该行政许可申请。

2020年7月至9月期间，本公司先后收到中国证监会关于融资事项反馈意见、二次反馈意见，经过与中介机构沟通协作，向中国证监会提交了回复。2020年11月，本公司收到中国证监会关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函，在12月份收到了证监会出具的《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公来发行股票的批复》（证监许可[2020]3355号），核准公司非公开发行不超过939,407,825股新股。

二十、公司子公司重大事项

无。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

公司报告期不存在持股在10%以上的法人股东。

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

公司报告期不存在控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况。

第七节 优先股相关情况

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

周建国先生，1969年5月出生，中国国籍，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。历任南方英特空调有限公司副总经理、党总支书记、总经理，湖南天雁机械股份有限公司董事长。2018年5月起任本公司常务副总经理、南京奥特佳新能源科技有限公司总经理。现任本公司董事、常务副总经理。

张光耀先生，1983年5月出生，中国国籍。毕业于中国人民大学，获学士学位，中国注册会计师。历任普华永道中天会计师事务所审计部经理、普华永道阿联酋迪拜审计部经理、普华永道中天会计师事务所审计部高级经理、北京天佑投资总监、本公司监事、财务总监。现任本公司董事。

刘德旺先生，1969年出生，中国国籍。中南财经政法大学毕业，本科学历，中国注册会计师。历任珠海市祥乐医疗器械有限公司担任副总经理、广东省湛江农垦实业集团公司财务部、广东省农垦总局企管处、交通银行珠海分行。自2018年5月起历任冠昊生物科技股份有限公司副总经理及财务负责人、总经理。现任本公司董事。

邓超先生，1965年10月出生，中国国籍，管理学博士。1991年3月起在中南大学任教,历任讲师、副教授、教授、博士生导师。曾主持国家自然科学基金、国家社会科学基金、国家科技部软科学基金等项目及各类横向项目20余项。于2008年9月获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，现任中南大学商学院金融系教授、本公司独立董事、株洲千金药业股份有限公司独立董事。

郭晔女士，1977年4月出生，中国国籍，应用经济学博士、博士后。历任厦门大学宏观经济研究中心、厦门大学经济学院金融系副教授、教授，2012年入选福建省新世纪人才计划。现任厦门大学经济学院金融系教授、主任，现任本公司独立董事。

田世超先生，1971年1月出生，中国国籍。1992年7月毕业于合肥工业大学电气工程学院，高级工程师，硕士学位。1992年7月至1995年5月，任职于南京航天晨光集团技术员；1995年6月至2001年8月任职于（飞利浦）华飞彩色显示系统有限公司项目主管、工程师岗位。2001年8月至今，历任南京奥特佳新能源科技有限公司设备部经理、生产部经理，总经理助理等职，现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、本公司监事长。

许志勇先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，获管理科学与工程专业博士学位，是高级会计师、国际注册管理咨询师（CMC）。许志勇先生曾先后任职于武汉电器集团公司、武汉中信集团有限公司、北京中财方略管理咨询有限公司，现任湖北经济学院副教授及本公司独立董事。

任乐乐女士，1989年5月出生，中国国籍。2014年毕业于首都经济贸易大学法学院，硕士研究生。2014年至2018年7月任中国法制出版社策划编辑。历任北京天佑投资有限公司董事长助理。现任北京天佑投资有限公司法务总监、本公司监事。

王常龙先生，1985年7月出生，中国国籍。大学本科学历，人力资源管理专业。2009年参加工作，历任南京奥特佳新能源科技有限公司人力资源部经理助理、经管部副经理、生产计划部副经理、办公室主任、项目部经理，现任南京奥特佳人力资源部经理、本公司职工监事。

饶冰笑女士，1973年4月出生，中国国籍。毕业于湖南大学，获MBA学位。是中国注册会计师、英国特许公认会计师（ACCA）。曾先后任职于湖南省医药公司、华寅会计师事务所、湖大远程网络科技股份有限公司、中国证监会湖南监管局、中国证监会深圳专员办、北京天佑投资有限公司、南京奥特佳新能源

科技有限公司，现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理。报告期任本公司董事、副总经理、财务总监。饶冰笑女士于2021年2月辞去本公司副总经理和财务总监职务，仍任公司董事。

窦海涛先生，1981年11月出生，中国国籍，毕业于青岛理工大学，获管理学学士学位。历任中国证监会青岛监管局机构监管处主任科员、中融（北京）资产管理有限公司集团业务部总监、本公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

在股东单位任职情况

以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核办法获得报酬。报告期公司合计向董监高人员支付薪酬303.71万元。公司董监高人员的薪酬较上年略有增长。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司法人治理结构，全面提升公司治理水平，规范公司运作。

1.关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，尊重各类投资者的合法权益，尤其是保障中小股东享有平等地位。报告期共召开3次股东大会。

2.关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司上市以后未对股东及关联方提供担保、变相担保或共同举借债务；控股股东没有发生违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立运作；公司制定了规范的《公司关联交易决策制度》，并在日常工作中予以严格执行，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。在报告期内，公司与控股股东及其一致行动人以及各主要股东均无关联交易。

3.关于董事和董事会。公司董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会专门委员会实施细则》，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策的科学性和公正性。报告期共召开12次董事会会议，董事会各专业委员会合计召开7次会议，有效地履行了职责。

4.关于监事和监事会。公司设立有监事会，监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。报告期共召开6次监事会会议，有效地履行了职责。

5.关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩。

6.关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

7.关于信息披露。公司信息披露的首要义务人是董事长。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利，充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，董事会办公室专门负责接待投资者的来访和咨询。公司通过深交所互动易平台、电话、电子邮件、找来网上业绩说明会等多种渠道回应投资者关切，增加公司透明度。报告期内，公司在深交所互动易平台上回答投资者提问264条，回答数量居全部深市上市公司前12%，回答及时率居全部深市上市公司前1%（深交所互动易平台上市公司端反馈的统计信息）。报告期内，公司开始非公开发行股票路演活动，在过程中均能保证遵守信息披露管理的规范体系，保持公平信息披露原则。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立运作，具有完全的自主经营能力，与公司控股股东江苏天佑、北京天佑、西藏天佑均保持独立。报告期内未发生控股股东干涉本公司独立性的事项。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据高级管理人员的职务、业绩及对公司的贡献大小对其进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。目前公司高级管理人员的激励主要有薪酬激励等，形成多层次的综合激励机制，最大限度调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好地维护广大投资者的利益，吸引和稳定优秀管理人员及技术人才。鉴于2020年度公司收入考核指标增长，预期在电动汽车热管理系统市场份额有所上升，重点产品销量增长，董事会为激励高管人员再创佳绩，设定的薪酬待遇标准较上年略有增长。公司高管人员当年的大部分考核指标已完成，个别目标因受疫情等因素影响而未完成，收入亦因之受到影响。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

公司报告期内不存在内部控制重大缺陷。

2、内控自我评价报告

第十一节 公司债券相关情况

公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

第十二节 财务报告

一、审计报告

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师（项目合伙人）：

汪娟

中国·北京二〇二一年四月二十八日

中国注册会计师：

王巍

中国注册会计师：

高慧

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司

单位：元

有限公司（以下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）、南京永升新能源技术有限公司（以下简称“南京永升”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、湘江产业投资有限责任公司（以下简称“湘江投资”）、镇江长根投资中心（有限合伙）（以下简称“南京长根”）、镇江奥吉投资中心（有限合伙）（以下简称“南京奥吉”）、王强、何斌非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）（以下简称"宏伟投资"）非公开发行人民币普通股156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，每股发行价格为4.78元，本次发行合计增加股份650,873,059股。本次变更后注册资本为1,072,973,059.00元。2015年6月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》，并于2015年8月5日经江苏省南通市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为奥特佳新能源科技股份有限公司。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2015年8月11日起发生变更，变更后的证券简称为“奥特佳”，公司证券代码“002239”不变。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1465号”文《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年7月22日向牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举等8位自然人股东非公开发行23,538,894股人民币普通股购买资产，每股面值1.00元，每股发行价格为12.01元，本次发行增加股份23,538,894股。公司于2016年10月20日向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行21,830,696股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格为15.15元/股，本次发行增加股份21,830,696股。变更后注册资本为1,118,342,649.00元。

2017年6月9日，公司2016年度股东大会审议通过，以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，合计转增股份2,013,016,768股，转增后公司股份总额变更为3,131,359,417股，注册资本增至人民币3,131,359,417.00元。

2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过，以2019年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股民每10股派发现金股利0.04元人民币（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。截至2020年12月31日本公司累计发行股本总数3,131,359,417股，注册资本人民币3,131,359,417.00元。

公司营业执照的统一社会信用代码：913206007370999222；

公司注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号；

公司总部地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。

公司经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司实际控制人张永明。本财务报表业经公司董事会于2021年4月28日批准报出。

（二）公司合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内公司如下：

1、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

2、会计期间

本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

3、营业周期

公司以12个月作为一个经营周期，并以其作为划分流动性资产和负债的标准。

4、记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。子公司奥特佳投资(香港）、HHL、AI美国、AIT(US)、AIUS、AI巴西采用美元为记账本位币；子公司AI卢森堡、AI比利时、AI斯洛伐克、AI德国采用欧元为记账本位币；子公司AI泰国采用泰铢为记账本位币；子公司AIT(China)、AIGL澳大利亚、AI澳大利亚、AITS澳大利亚采用澳元为记账本位币；子公司AI墨西哥采用墨西哥比索为记账本位币；子公司AI英国采用英镑为记账本位币；子公司奥特佳（摩洛哥）采用摩洛哥迪拉姆为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计

准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

10、金融工具

1.金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2.金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3.金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4.金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5.金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照

相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）应收款项及租赁应收款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6.金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按

照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

11、应收票据

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

1.预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1.因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2.为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

17、长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位

各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置

（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5.减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

19、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

（2）折旧方法

2．借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2.开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

23、长期资产减值

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可

收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

24、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

25、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

26、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：

（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。

报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利主要包括：

（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。

（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

27、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

28、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

1.收入的确认

本公司的收入主要为汽车空调压缩机及汽车空调系统销售。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司收入确认的具体政策：

除AI海外经营集团的汽车零部件业务：

国内主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品销售给汽车配件采购客户的销售模式。

销售整车制造商销售收入确认的具体标准为：库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。

销售汽车售后维修市场销售收入确认的具体标准为：销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。

AI海外经营集团的汽车零部件业务：

当有证据证明已将商品控制权转移给购货方（通常是已执行合同约定的商品或样品递送的时点），无需提供进一步的工作，商品的数量及金额可以确认，价格固定且控制权转移（通常指提单日期）时，确认为收入的实现。

3.收入的计量

本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

29、政府补助

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相

关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4．对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。30、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

32、其他重要的会计政策和会计估计

无。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

六、税项

1、主要税种及税率

为高新技术企业，认定有效期均为三年。本报告期内企业所得税减按15%计征。

本公司之子公司牡丹江富通分别于2017年8月28日、2020年8月7日取得黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201723000076、GR202023000377），认定本公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按15%计征。

本公司之子公司浙江龙之星分别于2017年11月13日、2020年12月1日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201733001831、GR202033008082），认定本公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按15%计征。

本公司之子公司南京奥特佳分别于2017年12月27日、2020年12月2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201732004042、GR202032003735），认定本公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按15%计征。

本公司之子公司空调国际上海2019年12月6日取得上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931005175），认定本公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按15%计征。

AI泰国，按照泰国增值税法，其位于自由贸易区内的工厂享受采购原材料和机器设备增值税免税优惠；此外按泰国政府颁布《投资促进法案B.E.2520》的有关规定享受企业所得税优惠政策，于本报告期内免除特定产品的企业所得税。

3、其他

1.除AI海外经营集团外的经营实体：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。

AI泰国按其注册地泰国罗勇府的税收法规计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；

AI澳大利亚经营集团按应税收入的10%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；

2.奥特佳（摩洛哥）是依据摩洛哥王国法律，于2018年在自由贸易区注册成立的公司（英文名称：AotecarMorocco New Technology Co.,Ltd），经营的前5年免征所得税，此后20年按8.75%的税率缴纳所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

5、应收款项融资

单位：元

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

10、其他流动资产

单位：元

12、其他权益工具投资

单位：元

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

20、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

24、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

29、一年内到期的非流动负债

单位：元

32、长期应付款

单位：元

38、其他综合收益

单位：元

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

41、营业收入和营业成本

单位：元

42、税金及附加

单位：元

其他说明：

无。

44、管理费用

单位：元

单位：元

（2）政府补助退回情况

公司报告期不存在政府补助退回情况。

八、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期较上期新增合并范围新增2家，系本期新设立了子公司AI土耳其和AI巴西；AI土耳其暂未开展业务，AI巴西已经开展业务。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

不涉及

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

（一）金融工具分类

1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值

（1）2020年12月31日

单位：元

单位：元

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。

9、其他

无。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

（2）关键管理人员报酬

单位：元

同业竞争的承诺。

（2）2015年5月公司收购南京奥特佳100%股权，为充分保护上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，公司股东北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限公司）、南京永升新能源技术有限公司、光大证券股份有限公司、湘江产业投资有限责任公司、镇江长根投资中心（有限合伙）、镇江奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌均作出了规范及减少关联交易的承诺。

（3）牡丹江华通汽车零部件有限公司承诺：1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与本公司及其下属子公司之间的关联交易，对于本公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由本公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向本公司及其下属子公司拆借、占用本公司及其下属子公司资金或采取由本公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占本公司资金。2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与本公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3）承诺方与本公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守本公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在本公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使本公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致本公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占本公司或其下属子公司利益的，本公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有效。

（4）牡丹江华通汽车零部件有限公司承诺：1）承诺方及承诺方控制的除标的公司以外的其他企业（如有）未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与牡丹江富通、本公司及其子公司构成竞争的业务；2）同时，承诺方就避免与本公司同业竞争事宜作出如下承诺：①承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与本公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；②将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与本公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；③不投资控股于业务与本公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；④不向其他业务与本公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；⑤如果未来承诺方拟从事的业务可能与本公司及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着上本公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解决。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为本公司或标的公司关联方的整个期间持续有效。

截至2020年12月31日止，上述承诺均履行良好。

8、其他

无。

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

无。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

2021年1月，公司之子公司上海澳特卡向上海福佑赛尔汽车工程有限公司因买卖合同纠纷提出偿还货款的要求，涉案金额4,941,352.43元。公司之子公司上海澳特卡于2021年3月1日收到了山海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初1581号的民事判决书，判决上海福佑赛尔汽车工程有限公司偿还货款4,941,352.43元。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

（3）汽车制造相关行业信息披露指引要求的其他信息

采用按揭销售、融资租赁等模式的销售金额占营业收入比重达到10%以上

□ 适用 √ 不适用

公司对经销商的担保情况

□ 适用 √ 不适用

3、其他

无。

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元

2.处置境外经营对外币财务报表折算差额的影响：

本公司2020年度未发生处置境外经营事项。

（二）租赁

1.融资租赁出租人最低租赁收款额情况

截至报表日，公司未发生融资租赁出租事项。经营租赁出租人租出资产情况

单位：元

2）坏账准备计提情况

单位：元

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

第十三节 备查文件目录

1.载有公司法定代表人（董事长）签名的年度报告文本；

2.载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4.报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有文件文本；

上述备查文件均完整备置于本公司办公地点。

2020年年度报告签发说明

奥特佳新能源科技股份有限公司2020年年度报告由公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议批准，于2021年4月29报出并公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

董事长：张永明2021年4月28日