股权转让和增资扩股的区别和适用情形

前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代，了解房企并购常识，对于一个房地产行业爱好者来说尤其显得重要，否则你就OUT了。

在房地产行业，我们经常会听到股权转让和增资扩股这两个词语，而且经常是懵懵懂懂分不清，那么今天我们就一起来谈谈股权转让和增资扩股的区别和适用情形。

1、股权转让和增资扩股的第一个区别在于交易对价不同。

比如，A公司持有B公司100%股权，B公司注册资本金为1000万。在B公司净资产为1000万（即不考虑B公司盈亏）的前提下，如果我们想收购B公司的50%股权，则我们需要支付给A公司的股权转让对价为500万，即注册资本金的50%；

如果我们想通过增资扩股获取B公司的50%股权，则我们需要支付给B公司的增资款对价为1000万，即在股权比例相同的情况下，A公司向B公司投入注册资本金1000万，则我们也需要向B公司投入注册资本金1000万。

当然还有一种情形就是B公司先减资到500万，然后我们只需要增资500万就可以获取B公司50%股权。原理是一样的。

2、股权转让和增资扩股的第二个区别在于股权转让或增资后可能导致注册资本不同。

从上述案例可以看出，股权转让完成后，B公司的注册资本金为1000万，而增资扩股完成后，注册资本金变更为2000万。

3、股权转让和增资扩股的第三个区别在于资金流向不同。

股权转让因收购了A公司持有B公司的50%股权，因此，股权转让对价的资金流向为A公司，而增资扩股因为是对B公司进行增资，所以增资扩股对价的资金流向为B公司。

4、股权转让和增资扩股的第四个区别在于税务影响不同。

股权转让可能因股权转让款产生所得（特别是在公司有盈利的情况下，常常发生这种情况），A公司可能需要承担股权转让所得税，而增资扩股是我们对B公司的投资行为，则不需要承担任何税负。

上面我们谈论了股权转让和增资扩股的区别，下面我们来谈一谈股权转让和增资扩股的适用情形，即在什么情形下适用股权转让？在什么情形下适用增资扩股？

一般来说，在土地获取时间长，已发生土地增值，可能涉及缴纳巨额所得税的情形下，我们一般适用增资扩股的模式获取股权；如果B公司原股东退出，我们收购B公司原股东持有B公司的100%股权，或者B公司的注册资本金过大，则不宜适用增资扩股，而需要通过股权收购来获取B公司股权。

好了，今天我们就谈到这里，友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。