一周案例解析

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

理财这件事，无论是个人还是企业，都是挺平常的一件事。但在上市公司这里，规矩比较多。信公君这次给大家整理了上市公司委托理财过程中的注意事项。具体如下：

一、委托理财or现金管理

股票上市规则或深交所规范运作指引中，有两个名词“委托理财”or“现金管理”，实际使用过程中，现金管理一般是募集资金理财时用的名词。定义上基本一致，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

二、审议披露要求

委托理财属于对外投资的大类，但沪深上市公司12个月内滚动发生委托理财的，均可以该期间内的单日最高余额来适用《股票上市规则》9.2、9.3（科创板、创业板《股票上市规则》7.1.2，7.1.3）的要求。实操中，为便于公司操作，公司可以通过审议理财预计额度的形式履行审议程序，在后续操作中保证在授权期限内单日最高余额不超过额度上限即可。

特别注意，深交所主板、中小板上市公司若不提前审议理财额度，则需要以发生额来适用《股票上市规则》9.2、9.3的要求。而科创板、创业板上市公司向关联方委托理财的，也要求以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用《股票上市规则》关联交易的规定。

【案例】 2017年深交所中小板某上市公司购买了理财产品，全年累计金额209.02亿元，占公司2016年末经审计净资产的355.11%。公司购买理财产品累计交易金额达到股东大会审议标准，但公司未提交股东大会审议，未按规定在临时报告、定期报告中披露。证监局对上市公司采取责令改正措施，对董事长、董事会秘书出具警示函。——该案例即是以发生额来判断是否达到审议披露标准的。

另外，上市公司如果使用募集资金进行现金管理，无论金额大小都需要经过董事会审议；且信公君建议上市公司要以自有资金理财和募集资金现金管理的金额合并计算，判断是不是达到《股票上市规则》中股东大会审议的标准。

要求出处：

【案例】 2018年度，深交所中小板某上市公司使用自有资金、募集资金购买理财产品累计发生额3.13亿元，超过公司上年度经审计净资产的10%，但公司未按要求披露临时公告。深交所认为上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.2条、第9.10条的规定，对上市公司出具监管函。——该案例即是以自有资金、募集资金购买理财产品的累计发生额来适用委托理财的规则。

三、常见违规情形

除了了解一般情况下的审议要求之外，实操中还有如下的常见违规：

01

产品类型超出审议范围

【案例】 2017年11月，深交所中小板某上市公司股东大会审议通过《关于公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，使用不超过100,000万元闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品。但公司后续使用上述闲置募集资金购买理财产品时，存在超出上述审议范围的情形。深交所出具监管函。

信公提示：尽管新规之后，中小板也不再区分银行和非银行理财的审议程序差别，但上市公司仍然需要注意，实际理财时不应超过审议额度时明确的投资范围。所以预计额度时应尽量对投资范围留够空间，不用限定的太窄。

02

理财期限超出授权时间

【案例】 2018年1月10日，深交所中小板某上市公司董事会审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会决议之日起一年。在上述董事会决议有效期届满后，公司继续使用闲置募集资金投资理财产品，未及时按照相关规定履行审议程序。深交所对其出具监管函。

信公提示：购买理财时，需注意额度期限届满后，未履行新的审议程序前，不可使用募集资金购买理财。此外，即使在授权期限内购买理财时，也要注意拟购买理财的到期时间是否会超出董事会/股东大会的授权期限，如果超出，则需在额度到期前履行完成再次审议理财额度的审议程序，保证授权的期限能够及时衔接上，否则也会构成委托理财没有及时审议的问题。返回搜狐，查看更多