一文解密美股招股书与公开披露文件

中国公司计划在赴美上市时，根据美国证监会（SEC）的要求，需要公司提交一系列统一格式的披露文件。这些文件被分为不同的类别，并以字母和数字编号来区分。下面我们来介绍一些常用的披露文件及其对应的编号，以帮助大家更好地理解美股的招股书和公开披露文件。

1、Securities Offering Registration Statement / 申请上市登记表

当一家公司发行新的证券时，SEC会要求其提交申请上市登记表，内容包括：关于要出售证券的披露、新证券与公司其他证券的关系、审计财务报表等。

2、S1／S1-A / 美国本土公司招股书

美国本土公司向美国证券交易委员会（SEC）申请首次公开发行股票的招股书。S1-A的A是指Amendment，作为S1的补充文件，补充S1文件的信息。

3、F-1 / 非美国本土公司招股书

非美国本土公司向SEC提出首次公开发行股票的招股书。F-1文件跟S-1文件的内容和要求有所不同，因为F-1文件需要包含对于境外上市所涉及的法律等问题的详细披露。

4、Offering Circular / 发行通告书

发行通告书是为了配合IPO或其他公开发行行为而发布的一种文件，其中包含了公司的基本信息、发行方式等。

5、Underwriting Agreement / 承销协议

承销协议是在IPO过程中，公司和承销商之间达成的协议，协议内容规定了承销商购买公司股票的条件和细节等。

1、Form 10-K / 年度报告

10-K是上市公司每年向美国证券交易委员会（SEC）提交的综合报告，详细记录了公司的财务业绩和其他关键信息。该报告比公司年度报告更详细，也比投资者通常获得的其他公司信息更全面。

在10-K报告中，公司需要记录其历史、组织结构、财务报表、每股收益、子公司信息、高管薪酬等重要数据。此外，10-K 报告通常也包含对公司的经营风险、竞争环境以及其他潜在风险和不确定因素的披露。

2、Form 10-Q / 季度报告

10-Q是上市公司每个季度向美国证券交易委员会（SEC）提交的综合报告，以提供公司的财务状况和运营情况。该报告包含财务报表、管理层讨论与分析、风险因素披露和内部控制等内容。

根据规定，公司必须在季度结束后的40或45天内提交10-Q报告，具体取决于公司的公共股份持有量。如果公司未能在截止日期前提交10-Q报告，就需要进行非及时（NT）备案。在NT备案中，公司需要解释为何未能按时提交，并额外获得5天的提交期限。

3、Form 6-K / 外国私有发行人报告

Form 6-K 是适用于在美国金融市场上注册的非美国公司的一种与10-Q类似的财务报表。外国公司在美国发行的存托凭证并非强制要求提交 10-Q和8-K财务报表，因此 Form 6-K 经常用来传递季报／年报的财务信息。当非美国公司向SEC提交年度、半年度或季度财务报告时，需要使用6-K表格作为封面声明，并且6-K表格涵盖了在年度和季度财务报告之间出现的重要信息。

4、Form 8-A / 公司注册表

Form8-A是用于在美国证券交易委员会（SEC）注册的表格，用于将公司注册为美国证券交易所上市的证券发行人。

该表格要求公司提供一系列信息，包括公司的基本信息、股票类别、注册地、股票数量、公司章程和条款等。

5、Form 11-K / 员工持股变动年度报告的表格

11-K是向美国证券交易委员会提交的有关员工持股变动年度报告的表格。

1、Form DEF 14A / 股东代理资料声明

DEF 14A表格（definitive proxy statement），主要用于上市公司披露年度股东大会相关信息。虽然中概股不需要披露该文件，但美国上市公司需要按照相应规定披露这些信息。

一般包含以下内容：股东大会相关信息，如会议时间、召开地点、提案、投票方式等；公司治理信息，如管理机构、董事会职责、监事会职责、薪酬委员会职责等；企业社会责任报告；重要股东和关联交易及关联交易政策等；高管薪酬政策等。

该表格的目的是提供给股东相关决策的信息，使股东了解公司运营和决策的细节。

2、Form 13D / 股东发起的要约收购申报表

Form 13D是美国证券交易委员会（SEC）要求用于披露任何人或团体在某个上市公司中持有超过5%股权的情况的一种表格。

Form 13D 的目的是为了提供对公司重要股东持有情况的透明度，以便其他投资者可以了解公司的潜在影响力和股权结构。

3、SC 13G、SC 13G／A / 股东变动书

该表格适用于公司持股5%以上的股东。当他们发生增持／减持情况时需提交此类文件。SC 13G 一般情况下为某投资者股份首次超过 5% 时适用。SC 13G／A 为补充文件，即经过首次公告后，该投资者又有增持／减持情况时需提交文件。

该表格的目的是公开透明持股人的动向和投资意图，帮助公众更好地了解公司股权结构和投资者持股情况。

4、Form 11-K / 员工持股变动年度报告的表格

Form 11-K是向美国证券交易委员会提交的有关员工持股变动年度报告的表格。需要在每年结束后的105天内提交给SEC。

该表格目的是为了提供投资计划的透明度和监管要求。

1、定向发行

当一家公司决定向特定的机构或个人投资者发行美国存托凭证（ADR）时，需要在此之前提交一份称为F-3ASR文件。这份文件提供了对公司和证券的详细披露以及向投资者说明定向发行ADR的情况。包含公司的财务信息、商业运营情况、风险因素和定向发行的细节。

2、S-8 / 员工持股公告

S-8文件是根据美国证券交易委员会（SEC）要求的表格，用于向SEC披露公司发行股票后给员工持股情况。该文件包括公司的基本信息、发行的股票数量、锁定期限、董事会决议等内容。

3、POS AM / 修正公告

修正公告(Prospectus Amendmen)是指在发行股票或其他证券的招股书已提交给证券监管机构后，对其中的信息、条款或其他细节进行修正或更新的文件。

4、Form 144 / 减持公告

Form 144是向SEC和市场参与者披露公司内部人员计划出售其持有的公司股票的意向的一项文件。

5、Proxy Statement / 委托声明书

Proxy Statement（委托声明书）是一份由公司在召开股东大会前向股东提供的文件，用于向股东提供与公司治理相关的重要信息。

5、CT Order / 保密处理信息

当公司进行竞价收购或商讨合并等敏感业务事项时，它可以向美国证券交易委员会（SEC）申请保密处理相关信息，以避免竞争对手的抄袭或恶意竞争。这样做的目的是确保监管者能够知悉相关信息，同时避免投资者的知情权。

对于想要上市的企业老板来说，招股书和公开披露文件是公司成功上市的必要步骤。一个清晰、透明且准确的文件能够增加投资者的信任并帮助公司吸引更多的融资。同时，企业老板也需要与专业的法律和财务团队合作，以确保招股书和公开披露文件的合规性和可信度。

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