隆安法言丨国资委最新回复汇总

根据国资委的上述回复意见，笔者认为，国资委作为32号文的发文单位之一，认为其发布的32号文的适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，且认为32号文不适用于“国有有限合伙企业转让其所持企业股权”、“国有有限合伙企业转让其投资项目不在32号文规范范围内”，在目前没有其他法律法规、规范性文件作出相反规定的情况下，国资委的上述回复意见具有一定的参考价值，且在实践中，大量国家出资的私募股权投资基金面临着亟需通过转让基金合伙份额、转让所持标的公司股权（大量基金与标的公司及/或实控人签署了回购股权/股份的投资协议）方式实现退出的现实问题，若强制要求国资合伙企业的相关交易进场，将增加退出难度、降低退出效率、延长国有资金的占用时间，可能不利于国有资产的增值保值。

但国资委的相关答复以及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规[2020]2号）同时也明确了，虽合伙企业不在32号文的规范范围内，但国有企业持有合伙企业份额应当按照国资发产权规[2020]2号办理登记，且国有企业转让合伙份额或国家出资的合伙企业转让资产时应当遵守国家出资企业内部管理规定及制度，并应当履行评估程序，以避免国有资产流失风险。

最后，尽管上述国资委的回复意见具有一定参考价值，但其终究还不是正式的法律法规，仅代表窗口意见，期待未来国资委或其他相关部门针对国有企业转让合伙份额及国家出资的合伙企业资产转让如何履行交易程序出台正式的法律法规、规范性文件，以彻底解决这一争议问题。