瑞士成为中国企业GDR发行热门地，海外投资者看重ESG表现

今年以来，越来越多的中国上市企业开始去瑞士发行GDR。

GDR，即全球存托凭证（Global Depository Receipts），是指上市公司根据存托协议将公司股份寄托在国外的银行，由后者发出单据作为寄存证明，这些单据即为全球存托凭证。通过买卖这些凭证，国际投资者可以间接投资该公司的股票。

如下图所示，截至5月5日，共有18家中国企业在海外发行GDR，其中有13家在瑞士证券交易所（SIX）。

同时，还有35家中国企业正在推进海外发行GDR事宜，有32家的拟发行地点都在瑞交所。

瑞交所媒体关系部副主任Julian Chan在接受界面新闻记者采访时表示，自中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通之后，在瑞交所发行GDR的13家中国企业总市值超过750亿美元，这些公司主要属于可再生能源、回收、化工、工业自动化和生命科学领域。

中瑞证券市场互联互通存托凭证业务于去年7月28日正式开通。当天，科达制造、杉杉股份、格林美、国轩高科这四家A股上市公司发行的GDR在瑞交所上市，这是首批中国企业在瑞士发行的GDR。

首批4家中国企业在瑞士发行的GDR项目中，其存托银行均为花旗银行。花旗银行存托凭证业务中国区负责人徐科珍在接受界面新闻记者采访时表示，目前18家A股上市企业完成了GDR上市，花旗担任了其中17家的存托银行。

“瑞士GDR发行企业一开始多集中于高端制造、新能源等行业，目前覆盖范围已拓宽至化工、医药、消费、TMT等领域，行业分布呈现多元化态势。”徐科珍告诉界面新闻。

目前，中国境内上交所和深交所符合条件的A股上市公司可以发行GDR，可供选择的发行地点有瑞士、德国和英国。

2018年，中国证监会发布了《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立了上交所与伦交所互联互通的机制。2019年6月，华泰证券GDR在伦交所发行，成为沪伦通下首单GDR。

去年2月，中国证监会正式发布《境内外证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》，优化沪伦通存托凭证机制，同时将德国和瑞士纳入境内外证券交易所互联互通存托凭证业务适用范围，境内GDR发行主体也从上交所上市公司扩展到了深交所上市公司。

中国证监会在今年2月17日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，“新规的实施对GDR发行涉及的境内流程、申报文件、审核要点等均做出了一些调整，相关实施细节尚未落地，因此目前进程中的项目都在等待新规落地，以待继续推进。”徐科珍对界面新闻记者表示。

在海外发行GDR，可以帮助企业直接筹集海外资金，提高企业国际知名度。瑞士百达资产管理基金经理杜一在接受界面新闻采访时表示：“中国A股上市企业在发行GDR的过程中，在境外通过股权的方式直接募集到了资金，可以帮助他们在境外投资发展，同时也给了境外投资人直接参与A股公司定增的机会。”

杜一提到，之所以瑞士是中国企业发行GDR主要地点，是因为其认可中国的会计准则，中国企业去瑞士发行GDR，不需要再额外做境外审计；其次，瑞士相对中立，对中国和全球投资者来说投资环境都很友好。

在去年7月中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通之前，瑞交所已经做了相关的准备工作。2019年底，瑞交所修订了《财务报告指令》，认可在瑞士证券交易所交易（含发行）证券的境外注册发行人采用中国企业会计准则。Julian提到，瑞士已经接受了中国的审计监督准则，认为其具有同等效力，因此审计在瑞交所上市的中国公司的GDR账目时，不需要联邦审计监督局（FAOA）对中国审计机构的额外认可。

此外，去年5月，瑞交所监管委员会发布公告拟修改发行和交易规则，为中国GDR发行人提供准入，同时瑞交所计划针对GDR设置新的交易板块。

但要在瑞交所发行GDR，这对中国企业本身也提出了要求。

Julian告诉界面新闻，从中国的角度看，这些发行企业的最低市值必须达到200亿人民币（相当于32亿瑞士法郎），“而从瑞士的角度来看，这些中国企业需要满足瑞交所的关键上市要求。”

如下图所示，为GDR在瑞交所上市的关键要求。

除了上市要求，瑞交所还有对于GDR项目的持续性要求，Julian表示，这些要求实质上与主要上市股本证券（即通常所说的“股票”）的要求相当，但仍有一些需要额外注意的地方，例如在公司治理方面，瑞士法律和瑞交所公司治理披露义务并不适用于GDR发行人，但GDR发行人必须在上市和发行招股说明书以及年报中声明其遵守本土市场公司治理披露义务。

中国证监会在2018年发布了修订后的《上市公司治理准则》，内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，以及信息披露与透明度等。其中鼓励上市公司“自愿披露”，如属于特定行业的上市公司应当“强制披露”。

除了瑞交所的硬性规定以外，徐科珍告诉界面新闻，欧洲是一个机构资金占据主导地位的市场，向来看重上市企业财务稳健和可持续发展，ESG在最近十余年越来越成为欧洲投资人关心的重点。

“因此上市公司在考虑GDR计划时，应将企业发展放在全球体系下进行规划，熟悉并理解欧美的ESG标准和政策，将企业的经营理念和产品概念与欧洲投资者的关注点相契合，助力企业的长期可持续发展。”徐科珍说到。

据界面新闻记者统计，成功发行GDR的18家企业均发布过ESG报告或者社会责任报告。

杜一也对界面新闻表示：“我们看到很多发行企业都是和环境主题相关的，这些企业的一部分投资人也是ESG投资人，他们在决策过程中也会把ESG因素考虑到日常决策的流程之中。”

杜一提到中国环境板块三类投资趋势：第一，国内兼并，行业龙头不断整合自身市场的领导地位，提升市占率，增加定价权；第二，国产替代，例如在工厂自动化领域，例如日本企业的部分产品逐渐被国产产品替代，国内企业对材料自主性的需求也在提高；第三，海外扩张，国内很多企业例如电商行业企业正在走出去，和海外企业开展合资企业。