交易律师是什么？为什么也叫律师？

永远选择正确的事，不选择看起来更容易的事。

说起女律师，大家会想起什么？厉害、强势？大家或许在敬佩之余还有点避之不及……

从业至今，十年有余，我常被人问起：“女孩子为何要这么辛苦地读法学院、做女律师？”

因为我是坚定的“长期主义者”。

选择做律师，只因为热爱，因为适合，并未考虑容不容易，也没考虑什么性别因素。如果要进入职场战斗，那就像个战士一样，别想自己是不是女孩，别想容不容易。

先简单介绍一下我的从业经历。我在国内某院校取得法学学士学位后，又在国外某大学取得了金融与银行法的法学硕士学位，回国后先后在某外资律师事务所和某红圈所就职。2019年离开律所，现就职于某一线互联网公司，负责集团对外投资并购项目的法务工作。从乙方到甲方，我的执业领域一直与公司投资并购相关。我这种类型的律师被称作“交易律师”。

那么，交易律师是什么？非诉律师是什么？这些不开庭，不能帮亲友解决离婚、房产纠纷的律师，为何也叫律师？不瞒大家说，其实有很多亲友在我从业多年后仍搞不清楚我到底在做什么律师，今天，我索性做一个科普。

现代社会，律师也逐渐细化，“万金油律师”越来越少。更多的专业律师选择将他们的专业知识集中在一个特定的职能范围内。

交易律师专攻商法领域。在这一领域中，交易律师起草、执行和管理重要的商业文件，如公司投资、融资合同，资产转让合同，并购交易文件等。

交易律师为其公司客户开展的各类交易活动提供专业的法律咨询服务，包括但不限于设计交易结构，进行法律尽职调查工作，起草各类交易合同、备忘录及监管机构要求的任何应由律师出具的法律文件。

对一个交易律师来说，回答“一个公司应该如何在天使轮融资时进行公司治理结构的设计”比回答“婚前房产加了名字，离婚之后房产归谁”之类的问题，要容易得多。

大众日常生活中鲜有机会遇到交易律师，所以，交易律师确实是一个非常小众的职业，但也不可或缺。在成熟的商业社会中，越来越多复杂的交易需要专业人士协助交易双方或多方推进。比如，一家中国公司要到欧洲收购一家公司，这个交易中涉及两个不同法域的法律法规，买卖双方在这个跨国交易中应遵守不同的监管要求，从目标公司涉及的行业法规、外商投资相关的法律法规到交易中可能涉及的外汇问题、劳动法问题、税法问题等，都需要专业的律师分析处理。交易律师不仅要确保交易按照其适用法律法规的要求进行，还要懂商业——我们帮助客户设计的交易结构和条款需要满足买卖双方的商业诉求。

我来到目前任职的互联网公司后，经常被问及“996是不是很辛苦”，我都只是笑笑，来这里其实已经是在“回血”了，当年在律所可是“007”。这真的不是夸张，我现在身上大大小小的毛病确实是在律所工作期间落下的。

碰上紧急的收购项目，交易律师经常连续几周谈判，白天和交易对方唇枪舌剑，晚上熬夜改交易文件。我有过连续15天、每天睡3小时左右的经历，那两周下来，说是掉了层皮也不夸张。如果是日常工作状态，每周可以休息半天就要谢天谢地、觉得非常庆幸了。

不仅如此，交易律师没有固定的工作时间，我们的工作是随时随地进行的。我曾在任意饭店的饭桌上、机场行李传送带旁、沙漠里、饭馆门口、出租车后座、马路边等地方掏出电脑开始工作。

我们经常苦涩地自嘲：“交易律师的工作实际上是重体力劳动，体力不好真的做不了这份工作。”

在宏观层面，交易律师出具的任何一份文件，提出的任何一个意见，对客户来说都至关重要，一个小小的失误都可能导致客户承担巨大的商业和合规风险。

客户的商业诉求可能天花乱坠，但是法律法规的条条框框让你不能越雷池半步。在复杂的法律体系下帮助客户最大限度地实现其商业目的，这仿佛是在刀尖上跳舞。

日新月异的商业社会，商法领域法律法规的更新速度有时可以用“目不暇接”来形容。我们在加班之余必须强迫自己不断地学习新知识，这不仅关乎自身专业素质，而且一旦专业知识落后，我们给客户提供的法律意见就可能“失之毫厘，谬以千里”，给客户造成巨大的商业损失，这将是交易律师个人职业履历上巨大的污点。

在微观层面，交易律师也采取年级制度。每年的考评，对于每个正处在上升期的律师来说都是一次大考。我们要考核一年的计费时间(billablehours)总长、合伙人打分、客户打分。一封邮件措辞不当，甚至抄送栏多抄送了一个人，都可能导致客户给你打低分。因此，交易律师不仅要处理大问题，还要注意小细节。每个交易律师都是强迫症加完美主义者。每一份文件的格式、标点，甚至字号、字体都有讲究，每一封邮件发出前我们至少要检查两次，避免因任何小错误而让对方质疑我们的专业素养。

在超长的工作时间里，我们每分钟都绷得紧紧的。

电视剧里常用很大的篇幅来讲那5%的高光时刻，仿佛再难解决的问题，只要一段激情澎湃的背景音乐，大律师就能灵光乍现，想到一条四两拨千斤的妙计。

可实际情况是，我们工作的前几年要处理大量枯燥的文书工作。比如英文好的低年级律师，可能在工作的前一两年都在做英文文件的翻译工作。一个动辄百亿元的项目，工作团队成员中也有小律师，但他的工作可能是花几个月摘录目标公司的知识产权清单。

每一个复杂交易里的问题，绝无可能靠某个大律师灵光乍现用一条妙计解决，也绝对不会像电视剧里的惯常桥段那样，一个实习生，一夜研究，第二天干净漂亮地把解决方案放在合伙人的桌子上。实际情况是，碰到一个难题，整个团队要熬很多夜做法律研究，咨询各监管机构和其他有相关经验的专家。好不容易研究出一个解决方案，出炉后，还要多方博弈、修改、谈判、妥协，或许才能最终确定。

正所谓“人生不如意事十之八九”，我们都还在努力坚持，只因那一二分的幸福和快乐。

这份职业于我也是如此。大多数时间辛苦乏味，但一点高光时刻总可以让人忘掉之前的艰辛和苦闷。

从百亿元的项目签约交割到一个棘手问题的解决，在这条并不好走的职业道路上，那些高光时刻将整条道路照亮。

对我来说，高光时刻不是那些大项目签约交割，而是我切切实实地为客户解决了一些问题，识别了一些风险。

有一个项目，算是当时一个非常热门的标的，很多投资人都在看份额，但这个项目确实有一个潜在的法律风险，可能影响整个业务的运营。当时一家类似的公司在美国上市时，另外一家律所给出了比较正面和大胆的法律意见。我们的客户希望我们对这个热门标的进行尽调，并对这个法律问题做出分析和判断。

当时我查阅了大量的法律法规和案例，又走访了当地工商系统的工作人员，得出的法律分析结论与前面所说的另外一家律所出具的法律意见有很大的不同。其实，对于律师来说，提出与其他既有意见不同的观点是有一定风险的，但是由于我做了大量的法律研究和访谈工作，我对自己最终给出的意见很有信心。后来，在向客户团队汇报并多轮分析后，客户不仅接受了我们的意见，而且对我们鞭辟入里的分析和风险提示非常感谢，并根据我们的意见对该项目的估值模型进行了调整。后来标的公司也根据这份法律意见调整了业务模式，避免了更大的风险。

坐上交易律师这辆车就意味着个人职业发展进入高速飞奔状态，脑子时刻高速运转，手脚要高速干活。无论思路、技术、沟通能力慢了下来，还是出活速度慢了下来，小律师们都可能被甩下车。咬牙跟住，意味着获得高速成长。

从法学院毕业、踏进律所的那天起，我就在全力调动自己全身的马达，好跟上这辆快车，幸好咬牙坚持住了，在律所的那几年我也得到了非同寻常的成长。

在专业技术层面，一年做几十个项目，几年下来积累了百余个项目的实践经验，从跨境融资、海外上市到国有资产转让、合资公司设立等领域皆有深度参与。

在个人软实力方面，首先是抗压能力提升，其次是项目的统筹管理能力以及与形形色色机构、个人打交道时的能力得到飞快提升。

在眼界和认知方面，通过一个个项目，我不仅接触了各种客户（如世界五百强企业、各大投资机构和独角兽创业公司），还结识了很多不同领域的专业人士（如投资银行家、会计师、税务师等）。通过不同的项目，我了解了不同行业、不同公司的文化，获得了看待世界的不同角度和新的思维方式。

在律所做交易律师的那几年，我可以说是“痛并成长着”。

就像小孩成长，对世界有了更成熟和现实的认识后，他会开始审视自己，考虑接下来往哪里走。在律所的第7年，交割第129个项目时，我已经知道了这份工作再做5年、10年或20年，自己会在哪里，会是什么状态。于是，我开始想，我是否要这样平铺直叙地走下去，往后的10年或20年，我是会每一天都成长一些，还是会停在原地。这时候，我知道自己该跳出来看看了。

或许，真的就是那句话：“世界很大，我想去看看。”

于是我选择到新的领域以另一种方式从事交易律师这一职业。2019年，我跳槽到某一线互联网公司，开始了集团内部投资并购项目法律顾问的新职业道路，负责集团对外投资并购项目的法务工作。

不再作为乙方服务客户，而是作为甲方内部法律顾问，我的新工作少了很多执行层面的内容，多了许多需要拍板做决定的主观能动性更强的内容。除了法律事项的把控，我有机会更深入地了解法律之外其他影响交易成败的关键因素，包括商业实质、税务合规性、财务因素，甚至还有国际关系和社会舆论影响等。如果说以前在律所做交易律师追求专而精，那么现在作为投资人的内部法律顾问，则需要包容和融合，要从多个角度看问题。

因为角色和角度的转换，我又开辟了新的专业领域。因为我所在的公司是一家真正实现全球化的公司，所以我们的投资并购项目在全球多个法域进行。我系统研究总结了各国的外商投资法，这是在律所工作时作为中国律师鲜有的学习机会。更难能可贵的是，作为希望在高科技等领域多开展业务的互联网公司，我司在前沿科技领域的投资活动比较频繁，这让我有机会深度参与这些领域的多个项目，接触和学习了很多新的知识。有一次，关于一个抗癌基因生物药的项目，同事花一个半小时给我讲了这个生物药的原理，这绝对是做内部顾问的“专属福利”。

如果正在读这篇文章的你，也有志成为一名交易律师，在你下定决心并开始行动前，我有以下几点不成熟的小建议供你参考。

(1)：问问自己是否做好了吃苦耐劳的准备。

诚如上文所说，交易律师绝不是一份一劳永逸的轻松职业，从翻译英文文件开始的第一个工作年头，到你退休这近40年间，你的手机要时刻保持畅通，你可能驻扎在项目现场几个月不能回家，你可能在进产房前还在和客户开电话会议讨论交易结构，你可能没有一个假期出游敢不随身带着电脑，你也可能一边在急诊室里输液一边修改尽调报告。

以上绝不是杜撰，而是实实在在发生过很多次的真事。如果你只是被电视剧里交易律师那光鲜亮丽的一面吸引了，我建议你三思而行。

(2)：你需要一副好身板。

全年无休，7天24小时在岗。做交易律师，你必须有一副好身板。

至上，你要爬得上项目公司风电站的大山头；至下，你要熬得了大夜，能连夜改交易文件。

项目绝不会因为你的身体扛不住而暂缓，老板和客户也不会因为你的特殊状况而对项目喊停。我曾一边高烧呕吐一边谈判，其间跑了五六次卫生间，对方律师都心疼了。

(3)：做交易律师，你必须能粗能细。

遇到“奇葩”的客户发飙，奇怪的对家出言不逊，这时候你必须“粗”，得心大，能一笑了之，不往心里去。

但出具每一份文件，写就每一封电子邮件甚至编写每一条微信消息，你必须“细”，从标点符号、格式到语法，都不能出错。错虽小，但会显得很不专业。

(4)：做交易律师，你必须能屈能伸。

作为乙方律师，必须能“屈”。客户提出需求时，不管在周六早上8点半，还是你在休年假的沙滩边，需要满足的，你分分钟得掏出电脑处理。

作为甲方顾问，必须能“伸”。谈判桌上，不管对方多么难应付，你都要为客户利益据理力争，寸步不让。

(5)：做交易律师，你必须永不停止地学习新知识。

瞬息万变的商业社会、不断更新的法律法规、变幻莫测的国际政治经济局势等，这些都与交易律师的工作内容息息相关。别以为从法学院毕业就万事大吉了，其实直到退休的那一天，交易律师每天都要不断地学习新知识，只有这样才能为客户提供合理合法合情的法律建议。

开始在小红书做分享后，我经常收到粉丝私信，询问是否应该选择做律师等类似的职业选择问题。书就此文，其实我想和大家分享的一点感悟是，对每一个人来说，职业选择都是一个重大的人生决定，其重要程度不亚于选择婚姻伴侣。如何找到适合自己的职业呢？我认为你首先要了解自己，知道自己的长处和短处，知道自己内心真正喜爱什么；其次要不加滤镜地了解自己想选择的职业，不能单凭一部电视剧、一个综艺节目就热血沸腾；最后要分析自己本身的条件与这份职业的匹配度。这样，你才有可能选到一份适合自己的好职业。

当年我选择这份职业也是知道自己是个喜欢挑战又很理性、逻辑分析能力比较强的人，而我的母亲也是一位律师（诉讼律师），所以我比较清楚这份工作的真实状态。因此，我做这份工作时，没有滤镜去除后的失望和挫败，在每一个困难面前，我都做好了十足的心理准备，而在了解自己未来的职业发展道路后，又可以及时转换平台，迎来更大的空间，更多的可能性。

最后，希望每一位读者都能找到自己一生所爱之业，在自己的职业道路上披荆斩棘，发光发热！

★二喵Mew

波士顿大学金融与银行法法学硕士，先后就职于某外资律师事务所和某红圈所。

2019年进入互联网公司，负责集团对外投资并购项目的法务工作。