港交所第五次ESG审查：强调ESG报告将与年报同步

ESG报告没有质量「天花板」。

自《ESG指引》出台以来，伴随指引的不断修订，港交所已开展过四次针对上市公司ESG披露情况的审查工作。

第一次是在2014年——在《ESG指引》首次以「最佳实践」建议正式实施的一年后，港交所采用问卷的形式，调查了上市公司的ESG披露情况。

注：《ESG指引》首次实施的时间是2012年12月31日

第二次和第三次是在《ESG指引》（部分）要求提升至「不遵守就解释」后——港交所于2018年、2019年分别抽样审查了400家上市公司的ESG披露情况。

而在第四次ESG审查中，港交所首次将审查对象转向IPO公司。

从港交所过往四次ESG审查来看，其目的主要是为了解《ESG指引》的执行情况，并为下一阶段的修订提供市场数据。

因此，在现行《ESG指引》正式实施（2020年7月1日）的两年多后，港交所开展了第五次ESG审查工作。

注：由于多数港股公司的财年截止日是12月31日，因此多数港股公司首次遵循《ESG指引》进行ESG披露的完整财年周期是2021年1月1日-2021年12月31日

在本次审查中，港交所抽样调查了400家涵盖不同行业、市值、上市板块以及财年截止日的上市公司。

根据《ESG指引》最近一次的修订重点，本次ESG审查聚焦于四个方面：

董事会对ESG事宜的管治；

气候变化；

社会议题；

其他指引应用要求。

上周（11月25日），港交所发布了最终的审查报告。

在报告中，港交所不仅说明了《ESG指引》的执行情况，还提出了相关披露和工作建议。

对于遵照《ESG指引》进行ESG披露的港股公司来说，这些建议是极其重要的参考指南。

更重要的是，审查报告也透露了港交所下一步的ESG监管重点。

董事会ESG管治

在2020年修订要求实施后，新版《ESG指引》要求上市公司披露董事会声明，内容包括：

董事会对ESG事宜的监管；

董事会的ESG管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的ESG事宜的过程；

董事会如何按ESG目标检讨进度，并解释它们如何与业务有关联。

上述要求是《ESG指引》的「强制披露规定」之一。

港交所发现，有关ESG管治的强制性披露实施后，上市公司在此方面有了显著提升。

图；董事会在ESG管治方面的披露

△图片来源：港交所，《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》

其中，绝大多数上市公司披露了ESG管治架构或ESG工作小组/委员会的角色及职责。

部分上市公司采用流程图的形式说明了ESG管治架构的汇报关系及职责分工信息。

不过，考虑到投资者等利益相关方对董事会ESG管治信息的需求日益增加，目前的披露存在两点不足。

第一是，目前披露的信息不能全面反映董事会对重大ESG风险（机遇）的参与和重视程度。

为此，港交所提出了五项披露建议：

董事会、ESG委员会或管理层在有效监督ESG事宜方面所具备的相关专门知识或技能；

董事会与ESG委员会、管理层的ESG互动交流情况，包括向董事会汇报的频次及形式；

董事会讨论ESG事宜的频次；

董事会可运用的ESG管理流程内外部资源及专业知识；

ESG管治如何配合制定业务策略。

第二是，有关董事会对ESG目标的执行监督信息是不足的。

尽管绝大多数上市公司制定了ESG相关目标，但只有约40%的上市公司披露了有关董事会检讨流程及结果。

针对董事会进行ESG目标检讨的披露信息，港交所进一步建议披露：

评估ESG目标进展程度采用量化机制或行业基准；

数据采集以及核实流程；

与过往数据的对比，以及如何选定基线；

此外，港交所提出了更加丰富的披露内容，比如未能达到ESG目标时说明原因，以及董事会打算采取哪些措施来实现目标。

如果ESG目标进度良好时，上市公司说明该趋势是否可以维持下去，是否会受到其他因素的影响及应对措施。

值得注意的是，港交所在报告中特别强调：

发行人须披露董事会如何检视其设定的ESG相关目标的进度。发行人须注意，不披露即属违反《上市规则》。

为确保强制披露要求得到落实，港交所势必将加大审查力度，并采取相应惩戒措施。

气候信息披露

基于TCFD指标披露有关气候变化的信息，是港交所《ESG指引》的修订重点之一。

在最新《ESG指引》中，上市公司被额外要求：

披露对其产生影响的重大气候风险，以及应对措施；

设定有关减少排放物和废弃物，以及提升资源（包括水）使用效益的目标和计划；

披露范围一、二的温室气体排放量。

整体来看，绝大多数上市公司遵循了气候相关事宜的披露要求。

图；气候相关事宜的披露

△图片来源：港交所，《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》

不过，在满足设定环境绩效目标的上市公司中，有超过三分之二仅披露了定性目标（即方向性、前瞻性的声明）。

为此，港交所鼓励上市公司在可行的情况下制定量化目标。

港交所认为，方向性的声明适用于推出新的气候相关措施，以及没有过往表现可做基准的情况。

否则，上市公司应尽快着手收集并披露具体的数据。

此外，针对两项国际性的气候相关披露标准——TCFD和ISSB气候信息准则，港交所也进行了相关内容的审查。

根据标准要求，港交所识别出了两项披露要点：

一是范围三温室气体排放量，二是气候情景分析。

注：近期，ISSB宣布其推动制定的气候准则将要求披露范围三温室气体排放量和气候情景分析

根据港交所的审查，目前有超过三分之一的上市公司披露了范围三温室气体排放量，而气候情景分析的披露率不足5%。

从港交所对两份标准的态度来看，这两项披露要点很可能在不久的将来成为强制披露内容。

2020 年 12 月，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组宣布，其计划于2025年或之前在相关行业强制实施符合TCFD建议的气候相关信息披露。

而无论对TCFD还是ISSB准则，港交所都明确表达了监管要求趋于一致的态度。

在本次审查的报告中，港交所表示：正在根据TCFD和ISSB发展情况，对现行《ESG指引》进行修订研究。

「社会」范畴KPI

较前两项，新版《ESG指引》对「社会」范畴的修订较为简单，主要包括：

将所有社会KPI的披露责任，由自愿性披露升至「不遵守就解释」；

新增有关供应链管理的KPI——识别供应链ESG风险的惯例，以及挑选供应商时促使更多使用环保产品及服务的惯例；

新增有关向董事及员工提供反贪污培训的KPI。

港交所审查后发现，新增KPI的披露率低于其他「社会」范畴KPI的平均披露率。

图：「社会」范畴KPI披露率

△图片来源：港交所，《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》

港交所推测是因为上市公司遗漏了新增KPI。但从实践来看，满足新增KPI的披露要求具有一定难度。

即使对于已披露的上市公司来说，更多信息是一般性的描述，而非具体机制和培训活动的介绍。

为此，港交所建议上市公司在披露有关供应链风险管理及绿色采购信息时，增加：

负责管理供应链可持续发展的人员及职责；

识别供应链重大ESG风险的程序，以及评估风险影响的方式；

降低或应对供应商ESG风险的措施；

挑选供应商的准则，以及如何推动绿色采购

监控供应链风险及绿色采购惯例的措施。

针对反贪污培训信息，港交所建议上市公司应说明培训的内容、受众、方式及频次。

从本次审查报告来看，有关「社会」范畴的披露指标在近期应该不会有大的变动。

其他指引应用要求

在其他指引应用层面，港交所重点审查了四个方面。

第一，解释如何应用「重要性」「量化」及「一致性」汇报原则。

这也是新版《ESG指引》中的一项强制披露规定。在此披露责任下，汇报原则的披露情况得到显著改善。

图：汇报原则披露情况

△图片来源：港交所，《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》

相比之下，应用「量化」原则的情况稍显落后。

有较多上市公司在披露具体数据时，并未提供相关的标准、计算方法、假设或转换因子等信息。

此外，很多上市公司披露如何应用汇报原则时，会「摘抄」一遍指引要求。

在本次审查报告中，港交所特别强调，仅仅重述一次汇报原则内容，不会被视为符合规定。

第二，解释汇报范围以及挑选特定实体或业务纳入ESG报告的过程。

港交所审查结果显示，约98%的上市公司注明其ESG报告的汇报范围。

除遵循年报范围外，部分上市公司采用了财务门槛（如占公司收入一定比例的附属公司纳入其中），或业务的地理位置。

港交所建议，除说明确定的报告范围外，上市公司还应说明是如何界定的。

港交所也表示，上市公司可设定整份ESG报告的范围，也可就个别指标采取不同范围。

第三，将ESG报告的披露时间缩短至财年截止后的五个月内。

港交所审查发现，几乎所有上市公司都遵守了规定。

但考虑到2022年1月1日起执行的「ESG报告与年报同步披露」新规，目前有42%的上市公司尚未满足。

图：ESG报告披露时间

△图片来源：港交所，《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》

为此，港交所强调：ESG报告的披露时间尚未与年报同步的上市公司，应特别留意新的ESG报告时限。

第四，鼓励发行人进行独立鉴证并加强披露。

在上次的修订中，关于进行ESG报告独立鉴证的提议并未确定下来，而成为了一项鼓励措施。

本次审查发现，目前6.7%的上市公司已经进行了独立鉴证，并在ESG报告附上了鉴证报告。

在审查报告中，港交所意识到独立鉴证涉及的高昂成本及合规负担，因此建议上市公司就ESG报告的部分数据进行鉴证即可。

从市场实践来看，对温室气体排放量的鉴证是目前最常见的方式。

此外，港交所提供了两份可供参考的ESG报告鉴证标准，一是国际审计及保证标准委员会发布的非财务资料验证标准ISAE 3000，二是香港会计师公会发布的ESG资料验证指引。

纵观全球领先的监管实践，欧盟CSRD将强制要求相关主体的ESG鉴证义务。

未来，对ESG报告进行如财务审计的工作，势必会成为港交所ESG监管的新方向。