公司控股股东的实际控制地位简述

      《公司法》明确定义了控股股东，其具体表现为两类：一是，持有公司注册资本50%以上股权的股东；二是，公司股东虽持股比例不足50%，但其表决权对股东（大）会决议能够产生重大影响的股东。

       前一类构成绝对控股，股东以其控股地位可以对公司一般决策事项进行控制。但需要厘清控股和绝对控制的区别，公司法规定了需要有限公司股东表决权2/3以上或者股份公司参会股东表决权2/3以上通过的事项，例如公司增资、减资、分立、合并、解散、修改公司章程等特别表决事项。因此，股东持有股权比例50%以上构成绝对控股，但并不意味达到了绝对控制的地位。涛哥强调1/3股权比例构成公司的消极控制权，系出于1/3以上股权比例对上述重大事项拥有一票否决权，可以阻却大股东不顾其他中小股东反对意见的“任意妄为”，比如公司对一些特定对象增资扩股，不合理地稀释原有股东权益的行为等。

       后一类控股股东，虽然其股权比例不足50%，但其表决权对股东（大）会能产生重大影响，一般“重大影响”有三种表现形式：其一，其构成公司第一大股东，实际可支配股份表决权超过30%。这个股份比例的控股地位在上市公司表现比较普遍，因为中小股东持很大比例流通股并不会实际参与股东大会会议，最终大股东持有30%股份就足以占出席会议股东全部股份表决权的2/3以上。在上市公司收购活动中，监管层要求收购股份比例达到30%时，收购人要向所有股东公开发出收购要约，赋予全部中小股选择是否出售股份，避免因为控股股东的变化直接影响上市公司所有重大事项决策，从而给中小股东持股价值波动造成更大不确定性。

       第二，虽然股东表决权不能达到30%，但其通过股份表决权的安排，实际决定董事会过半数董事人选。这种情况一般发生在公司股权比较分散，没有任何一位股东持股比例达到30%，但通过持股比例或者治理结构安排，其有权决定董事会过半数的席位。在私募股权投资机构对某一项目进行投资时，往往会要求董事会的席位，如果实际控制董事会席位超过半数，则其构成实际控制的地位。

        第三，股东虽然不满足上述两种情况，但依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东（大）会的决议产生重大影响。例如，7月20日支付宝母公司蚂蚁集团宣布启动科创板和香港两地上市计划，虽然马云间接持股蚂蚁集团仅8.8%股权，但根据表决权特别安排，马云还拥有蚂蚁集团50%的表决权，对股东大会决议产生控制影响。（数据来源于网络，涛哥没有详细尽调。）