混改又一例！城发环境为啥要吸收合并启迪环境？

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原标题：混改又一例！城发环境为啥要吸收合并启迪环境？ 来源：环保圈

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城发环境 拟吸收合并 启迪环境

混改接二连三，大消息持续不断。岁末年初，继中持、 博世科 相继引入战略投资者之后，城发环境与启迪环境也要合并了。

1月11日，城发环境发布公告称，公司与启迪环境正在筹划，由公司通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并，并发行A股股票募集配套资金。

本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，预计不会导致公司实际控制人变更。

注意，这里说的是不会导致城发环境实控人变更，而不是说启迪环境的实控人不会变更。

同日，启迪环境也发布公告，透露出一些细节。

启迪环境的公告显示，双方是于前一天，也就是2021年1月10日，签署关于本次合并的《吸收合并意向协议》的。

合并的原因，是为了“深化国有企业混合所有制改革，构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台，实现双方业务、技术、人员的协同创新发展”。

也就是说，合并的动机主要有两个，一是混改，二是黄河大保护。

协议内容还有几条：

本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署；

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；

本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次吸收合并中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

双方协商一致，可以书面终止本协议。

整体来看，《吸收合并意向协议》还只是一份初步意向协议，相关的“具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等”很多关键具体问题，目前仍然悬而未决。所以，后续合作的不确定性依然很大。

02

“打造国际化环保上市公司”

城发环境与启迪环境为啥要合并？双方各有各的打算。

城发环境这边，近几年来崛起的势头明显，想要做大做强环保产业的意图已是众人皆知。

公开信息显示，城发环境是河南投资集团控股的环保上市公司（股票代码为000885），业务涉及生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等各类低值废弃物的无害化处置和资源化利用；城镇供水、污水、清洁供暖项目的投资、建设及智慧化运营；高速公路等交通设施及配套产业的投资、建设、运营；工程设计咨询等专业化服务。

最早，公司的名称是“洛阳春都食品股份有限公司”，主营业务为肉食品加工。2007年，公司进行重大资产置换，主营业务由肉食品加工变成了水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，公司名称也变更为“河南同力水泥股份有限公司”。2017年，公司再一次进行重大资产重组，主营业务又从水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售变成了高速公路运营和城市基础设施建设，公司名称也变更为“河南城发环境股份有限公司”。

2020年8月13日，城发环境A股公开配售发行圆满成功。

去年11月，公司名称进一步由“河南城发环境股份有限公司”变更为“城发环境股份有限公司”，去掉了“河南”俩字。

城发环境表示，变更公司名称，主要是为了满足城发环境全国性、国际化发展的需要。

除了在名称中去掉“河南俩字”，城发环境还在北京成立了全资子公司，注册资本2亿元。

2020年11月24日，城发环境公告称，公司决定以自有资金设立北京城发环境科技有限公司。

这样做的原因，是根据城发环境“立足河南，辐射全国，沿着一带一路逐步走向海外”的发展战略，为了更好发挥北京政策、人才、资源等方面的优势，加快市场拓展工作，打造国际化环保上市公司。

同年8月，有投资者向城发环境提问称，公司在环保领域的三年规划是怎样的？

对此，城发环境的回答是：未来三年，公司将立足河南、面向全国，巩固高速公路压舱石，将核心的环保业务做大做强。

如何将环保业务做大做强？具体来说就是：高标准推进项目建设，打造标杆样板工程；提升专业化管理水平，快速做大水务资产；全力推进新环卫业务，形成新的利润增长点。

看得出来，水务和环卫是城发环境重点打造的两大板块。

2019年6月，“理性投资沟通增信”——河南辖区上市公司2019年投资者集体接待日在郑州举行，城发环境董秘黄新民也曾公开表示：

今年是公司大踏步进入环保行业的第一年，随着各级政府对环境保护的重视，给公司带来了难得的发展机会，公司管理层有信心抢抓机遇，快速做强做大环保业务。

在河南省的垃圾焚烧项目中，城发环境曾经占据绝对的优势。

光大证券 统计数据显示，在河南省2019年招标的23个，共计37850吨/日的垃圾焚烧项目中，城发环境中标11950吨/日，市场占有率达到了42.9%，稳坐河南省垃圾焚烧头把交椅。

03

“三季度末负债合计276亿元”

城发环境合并是为了做大做强，启迪环境又为了什么？

最直接的目的就是——缓解资金链危机。

去年12月7日，启迪环境公告披露，拟向启迪控股定增不超过25亿元，用于偿还债务及补充流动资金。

预案显示，启迪控股拟以现金方式一次性认购本次发行的股票，启迪环境所募资金将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

而公开数据显示，截至2020年三季度末，启迪环境的负债合计高达276亿元，其中流动负债172亿元，反映偿债能力的流动比率和速动比率分别为0.73和0.68，显示短期债务压力较大。

此外，与定增预案同时披露的前次募资使用审核报告还显示，2017年启迪环境曾定增募资逾45亿元，其中2017~2020年11月末投入项目金额合计逾37亿元，尚有8亿元未投入募投项目，也未归还募资专户。

这8亿元资金去哪了？原来是被启迪环境用于补充流动资金，且未按期归还。

有分析人士指出，“通常情况下，在公司现金流紧张以及运营资金缺口较大时，企业才会将募集资金用于永久性补充流动资金。”

进入2021年，情况依然没有好转。1月4日，启迪环境的控股股东启迪科服又向平安证券质押股份600万股，用于融资。

据了解，本次质押股份600万股，占其所持公司股份的2.53%。质押期限为2020年12月31日至办理解除质押手续之日止。

众所周知，启迪环境的前身——桑德环境是环保行业的明星公司。

2003年，环保行业知名民企——桑德集团入主连续亏损的“ST原宜”，并在2005年将其更名为“合加资源”，2010年又更名为“桑德环境”。

2015年4月，桑德集团将所持的8.46亿股桑德环境股份（占总股本的29.8%）转让给启迪科服（启迪环境第一大股东）及其一致行动人，退居第二大股东，“桑德环境”变为“启迪桑德”。

2019年4月，桑德集团董事长文一波书面辞去启迪桑德董事长职务。同年7月，公司名称也由“启迪桑德”更名为“启迪环境”。

与此同时，桑德集团开始持续减持启迪环境股份，截至目前，其持股已由2018年末的1.78亿

桑德集团逐渐淡出之后，启迪环境开始一边战略转型，加速拓展水务业务；一边积极引入新的投资者，如雄安集团、三峡集团等。

不过，截至目前，启迪环境仍未完全走出泥潭。今年10月28日，公司发布的三季度业绩公告显示，2020年前三季度，启迪环境营收约64.50亿元，同比下降12.36%。净利润约2.28亿元，更是同比下降47.92%。

最新消息是，去年12月1日，启迪环境的原控股股东清华控股公开向合肥建投转让启迪控股14.84%股份完成交割，公司变成了无实控人状态。

04

“换股吸收合并”是什么？

这一次，城发环境与启迪环境的合并，最大的特点就是“换股吸收合并”。

公告显示：本次合并的方式，为公司拟通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境，同时发行A股股票募集配套资金。

相比环保行业其他混改，战略投资者大多是以现金收购标的公司股份，动辄“xx亿元”，此次城发环境与启迪环境的合并则不涉及到现金的流动。

据了解，换股吸收合并是公司合并的一种形式，可以将其分为“换股并购”和“公司吸收合并”两个方面。

其中，“换股并购”是指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。根据其具体情况，换股并购还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。

而“公司吸收合并”则是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

应该说，换股吸收合并这种手段在资本市场的操作中并不罕见，此前江南嘉捷吸收合并江南集团、华达有限吸收合并江苏华德、东软股份吸收合并 东软集团 等就是先例。

换股吸收合并的法律程序如下：

1、拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》。

相比其他并购方式，换股吸收合并有三大好处，分别是：

1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占；

2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值；

3、合法实现减税避税。由于换股并购交易完成后，出售方获得的并非现金或者资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，即通过“延缓收益确认时间”实现了所得税递延，有利于企业进行税务筹划。

不过，换股吸收合并也有一些不利之处，比如：

1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了原股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的大股东丧失对公司的控制权；

2、股票发行要受到证监会的监督以及其所在证交所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓，使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施；

3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

也就是说，如果操作不当，换股吸收合并也是有可能导致兼并方（本案中为城发环境）的大股东丧失对公司的控制权的。

同时，由于换股吸收合并的手续更加繁琐，也使得交易过程中的不确定性大大增加。

城发环境的公告也显示：

本次合并仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

总的来说，对于现金流不那么充裕的公司来讲，换股吸收合并未尝不是一种好的办法，此前也早有先例。不过，由于合并的流程更加复杂，也使得其变数较多，所以后续风险仍需充分关注。

不知道这次合作，能不能为动荡多年的启迪环境带来安定的发展空间，能不能帮助实现城发环境“打造国际化环保上市公司”的目标，一切还有待于时间给出答案。

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