政策+案例解读：国企员工持股怎么做？

10家央企试点企业的选择虽然整体上符合文件规定，但在实际审批过程中还是有一定的合理“空间”。上述提到混合所有制要求试点单位需先混改再做员工持股，但从实际审批通过情况看，混改和员工持股是可以同时进行的，上表中有七家试点企业同时引入战略投资和员工持股。这样的审批自由“空间“实际上完全符合改革的导向和实际操作，引入战略投资和员工持股的同时进行既有助于价格的统一和公允，从而减少国有资产流失的可能性，同时也可简化披露等相关操作流程。所以对于非混合所有制企业来说，员工持股的路并没有封死。

相较于试点单位选择条件有一定“空间”，133号文从激励对象、持股方式、股份来源、持股比例、价格、收益和退出等方面详细规定了方案的设计细节。

结合10家央企试点企业的持股方案以及近期多个国企改革会议的意思表示，133号文中的股份来源和价格相关规定，即增量入股和价格真实是方案设计时必须遵守的红线。对于持股方式来说，企业则有一定选择空间，我们建议选择有限合伙持股平台的方式。下面我们结合案例一探究竟：

红线1：要增资扩股（除新设公司外）。企业必须通过增发股份的方式为员工持股提供股份来源，国有资本不能直接将所持股份转让至员工，此次10家试点企业中除两家新设企业外，无论是单独实施员工持股的企业还是引进战略投资和员工持股同时引进的企业均采用增资扩股的形式。这是第一个红线。

红线2：入股价格要真实。针对单独实施员工持股的试点企业，其入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，且以现金出资为主，这点可以从三家只实施员工持股计划的试点单位中看出，其全部采用资产评估值，此时资产评估值就是真实价格。对于引进战略投资和员工持股同时进行的试点企业来说，入股价格要与投资者同股同价，此时投资方愿意付出的公允价格就是真实价格。例如欧冶云商进行了多轮引资，其员工入股价就与第一轮外部投资时投资方的价格相同。这是第二个红线

可选择：建议将有限合伙企业作为持股平台。133号文规定了三种可选持股方式：自然人持股、持股平台和资产管理计划。结合其他方面的规定，其实只有除了自然人持股之外的两种可选方式。133号文规定企业需要设计“离职需要在12个月内进行内部转让”的退出规则，无论是在法律层面或实际操作层面，设置如此规则对于自然人持股方式来说是较难是实现的。而与企业之间隔了一层“保护层”的持股平台和资管计划方式，其规则设置则灵活的多，其中资管计划操作最灵活，持股平台次之。但资管计划因其本质上为一个金融产品，不具备实质上的股东意义，激励效果自然较弱，目前看来只有中铁工程设计咨询集团有限公司采用了资管计划作为持股方式。

如果兼顾方案的激励性和完整性，则持股平台则是兼顾两者的方式，如果想在兼顾两者的同时又有法律保障，则用有限合伙企业作为持股平台是最为推荐的方式，目前10家试点企业中有9家采用了有限合伙企业作为持股平台。但有限合伙企业也有局限性，每家有限合伙企业最多有50名合伙人（等同公司的股东），国企员工持股人数一般会占总员工数的20%左右，人数会超过50人。此时，企业需要成立多个有限合伙企业，我们不建议多个有限合伙企业各自持股，各自为政。为了便于统一管理，我们建议通过有限合伙企业A持有限合伙企业B的出资份额，有限合伙企业B持有试点企业股权的两层或多层持股平台的方式进行持股。

133号文中特别提到将在2018年年底进行阶段性总结，并视情况适时扩大试点，结合近期“双百行动”的推出，未来员工持股试点范围可能进一步扩大。同时，在方案设计方面，随着持股方式、价格等方面固化和成熟，国企员工持股方案的设计将更多关注实施细节，以提高激励效果，在较晚实施员工持股方案的中国茶叶有限公司的方案中，还设置了预留股权，也可看出未来的趋势。国企推进员工持股试点就是想通过制度安排，建立激励约束长效机制，激发国有企业内在活力。想激发活力，则方案不仅仅是把股分出去，企业需要设置和规划好股权收益，让员工所持的股份变得有吸引力，有激励感知给出的股份才有持久的激励效果。同时企业也要明确进入和退出的规则，让方案动起来，匹配企业未来的发展步伐，实现动态激励。

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