上市公司董监高换届流程和知识点

步骤三：有权提名人提名董/监事候选人

（一）提名人范围

1、董事/监事候选人的提名人范围

根据《上市公司章程指引》第八十二条，公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。即上市公司在公司章程中自行规定董事候选人（不含独立董事）、监事候选人的提名方式。

2、独立董事候选人的提名人范围

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

3、职工代表董事/监事候选人的提名人范围

根据《公司法》，董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，职工代表董事/监事候选人的提名权属于职工，具体按其内部民主决策程序产生。

（二）董事/监事候选人的任职资格

1、不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董监高的五种情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、不存在如下两种情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（2）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

3、独立董事候选人的任职资格

除上述第1、2点规定的董监高任职通用资格要求外，独立董事候选人还有关于独立性等的诸多其他要求。上交所上市公司可逐条对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》的规定，此处不再展开。

步骤四：发出召开董/监事会的会议通知

董事会和监事会会议通知的时间和内容按公司章程规定执行。

步骤五：召开董/监事会，审议董/监事候选人相关议案

董事会和监事会会议的召集和召开按公司章程规定执行。

设置董事会提名委员会的上市公司，还应由提名委员会事先对董事候选人资格进行核查。

步骤六：披露董/监事会决议公告、独立董事意见、股东大会通知公告、独立董事提名人及候选人声明等，提交独立董事相关资料备案

（一）董事会和监事会会议召开后2个交易日内，需及时披露如下文件：

1、董事会决议公告、监事会决议公告；

2、股东大会通知公告（如暂不召开股东大会，则不含此项；非年度股东大会需提前15日通知，年度股东大会需提前20日通知）；

3、独立董事对董事的提名及选举发表的独立意见；

4、独立董事提名人及候选人声明。

（二）独立董事候选人相关资料备案

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》第二条：上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

【注意事项】

1、独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

2、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》可在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》下载相关附件。

步骤七：通过资料填报-候选董秘报送中填写拟任董事会秘书的有关资料

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.6条：上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上交所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

【注意事项】

1、上市公司没有及时聘选董事会秘书的，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第3.2.13条：董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

2、董事会秘书的任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.4条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

步骤八：召开股东大会选举董/监事，召开职工代表大会/职工大会或者其他形式选举职工代表董/监事

（一）关于累积投票制

1、累积投票制，是公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

2、董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

3、股东大会仅选举一名董事和/或监事时，不适用累积投票制。

（二）当选的程序

1、非职工代表董事、非职工代表监事应当由股东大会审议当选；

2、职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方可当选。

步骤九：披露股东大会决议公告、法律意见书等

选举结果产生后，及时按照《上市公司股东大会决议公告格式》的要求披露股东大会决议公告、职工代表董事/职工代表监事的选举公告，法律意见书同时上网披露。

步骤十：发布新一届董事会、监事会第一次会议通知

通常新一届董事会和监事会第一次会议会与换届的股东大会同时召开。

步骤十一：召开新一届董事会、监事会第一次会议，审议选举董事长、监事会主席及聘任高管等议案

新一届董事会第一次会议审议选举董事长、副董事长（如有），聘任高级管理人员、选举专门委员会成员及主任委员、证券事务代表（如需）、内审部门负责人（如需）等议案。

新一届监事会第一次会议审议选举监事会主席的议案。

步骤十二：披露董/监事会决议公告、独立董事意见

召开新一届董事会、监事会第一次会议后，及时披露董/监事会决议公告、独立董事意见。

步骤十三：在线填报董监高声明信息

1、新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报上交所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

2、新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，在资料填报-上市公司信息维护中新建新一届董监高声明信息。若有新增董事、监事、高级管理人员，应当在上市公司信息维护中填报董监高账户信息。

【注意事项】

1、在上市公司信息维护中填写新一届董监高声明信息时要新建，不要原有信息上修改任届期限。

2、填报董监高账户信息时，除需要填写股东账号之外，从2018年8月起还需填写一码通账号，否则无法提交信息。

3、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关附件可在《上海证券交易所股票上市规则》中下载。

深圳交易所：

一、董监高换届选举流程简表

二、董监高换届选举步骤详解

步骤一：明确新一届董/监事会人数及结构，拟定高管岗位设置安排（如需）

通常来说，董监高换届时，在人数、结构、岗位设置问题上，会有一定的历史延续性。如果拟通过换届改变董/监事会的人数及结构设置，或需增设高管岗位等，公司章程与之相冲突的规定需相应修改，并需符合如下规定：

1、董事会成员人数为5-19人，监事会成员人数为不少于3人；

2、独立董事应占董事会成员总人数1/3以上，并至少包含1名会计专业人士；

3、职工代表监事占监事会成员总人数1/3以上；

4、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2；

5、公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；

6、最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2（本条仅适用于中小板、创业板）；

7、单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2（本条仅适用于中小板）；

8、高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人，以及章程中确定的属于公司高级管理人员的人员。

《公司章程》有其他规定的，应当同时符合《公司章程》的规定。

步骤二：发布董/监事会换届的提示性公告（非必需）

部分公司会在董事会、监事会换届前发出换届的提示性公告，提示具备资格的股东可提名董事、监事候选人的相关事项，包括董/监事会的组成、有权提名的主体、候选人的资格要求、换届选举的程序、选举方式等。

该步骤不是现行规则的强制要求，但发布提示性公告彰显出该上市公司对股东（特别是中小投资者）权利的重视，是其运作规范、治理得当的表现之一。

步骤三：有权提名人提名董/监事候选人

（一）提名人范围

1、董事/监事候选人的提名人范围

根据《上市公司章程指引》第八十二条，公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。也即，上市公司在公司章程中自行规定董事候选人（不含独立董事）、监事候选人的提名方式。上市公司较为常见的规定为：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事/监事候选人。

2、独立董事候选人的提名人范围

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

3、职工代表董事/监事候选人的提名人范围

根据《公司法》，董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，职工代表董事/监事候选人的提名权属于职工，具体按其内部民主决策程序产生。

（二）董事/监事候选人的任职资格

1、不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董监高的五种情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、不存在如下两种情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（2）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

3、独立董事候选人的任职资格

除上述第1、2点规定的董监高任职通用资格要求外，独立董事候选人还有关于独立性等的诸多其他要求。深交所上市公司可逐条对照《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》的规定，此处不再展开。

步骤四：发出召开董/监事会的会议通知

董事会和监事会会议通知的时间和内容按公司章程规定执行。

步骤五：召开董/监事会，审议董/监事候选人相关议案

董事会和监事会会议的召集和召开按公司章程规定执行。

设置董事会提名委员会的上市公司，还应由提名委员会事先对董事候选人资格进行核查。

步骤六：披露董/监事会决议公告、独立董事意见、股东大会通知公告、独立董事提名人及候选人声明等，提交独立董事相关资料备案

（一）董事会和监事会会议召开后2个交易日内，需及时披露如下文件：

1、董事会决议公告、监事会决议公告；

2、股东大会通知公告（如暂不召开股东大会，则不含此项；非年度股东大会需提前15日通知，年度股东大会需提前20日通知）；

3、独立董事对董事的提名及选举发表的独立意见；

4、独立董事提名人及候选人声明（如暂不召开股东大会，该项可最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时提交披露）。

（二）独立董事候选人相关资料备案

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第十五条，上市公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深交所，并披露相关公告。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等的格式按深交所发布格式执行。

【知识点延伸】独立董事候选人必须取得独立董事资格证书才能被选为上市公司独立董事吗？

回答：不是。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第六条，独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

步骤七：通过业务专区报送拟任董事会秘书的有关资料

根据《股票上市规则》《创业板股票上市规则》第3.2.6条，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

根据《股票上市规则》《创业板股票上市规则》第3.2.7条，上市公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

【知识点延伸1】董事会秘书人选未变更，仅因换届重新履行聘任程序，需要履行上述无异议期的审核程序吗？

回答：需要。

【知识点延伸2】董事会秘书是否必须先取得董事会秘书资格证书方可上岗？

回答：是。

【知识点延伸3】董事会秘书必须同时担任董事或高管职务吗？

回答：中小板和创业板需要，主板鼓励但不强制。

根据《中小板规范运作指引》《创业板规范运作指引》第3.2.6条，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

根据《主板规范运作指引》第3.2.6条，上市公司董事会秘书属于《公司法》规定的高级管理人员。深交所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任。

【知识点延伸4】董事会秘书需要具备哪些任职资格？

回答：主板及中小板与创业板的规则有所区别。

根据《股票上市规则》第3.2.4条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

根据《创业板股票上市规则》第3.2.4条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

对于创业板上市公司而言，拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

另外，根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》《创业板规范运作指引》第3.2.3条，有下列情形之一的，不得提名为公司董事、监事、高级管理人员：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

根据《公司法》第二百一十六的规定，上市公司董事会秘书属于高级管理人员，因此需遵守上述资格要求。

步骤八：召开股东大会选举董/监事，召开职工代表大会/职工大会或者其他形式选举职工代表董/监事

（一）关于累积投票制

1、主板上市公司控股股东控股比例在30%以上的，除只有一名董事或监事候选人以外，应当采用累积投票制；

2、中小板、创业板选举两名以上的董事或监事，应当采用累积投票制；

3、累积投票制的具体程序为：股东大会选举董事或监事（均不含职工代表）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，非独立董事与独立董事的表决应该分别进行。

（二）当选的程序

1、非职工代表董事、非职工代表监事应当由股东大会审议当选；

2、职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

【知识点延伸】换届的股东大会，谁应当出席（列席）会议？

回答：老一届全体董监高及新一届全体候选人。

根据《上市公司股东大会规则》第二十六条，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

根据《主板规范运作指引》第3.2.9条、《中小板规范运作指引》第3.2.10条、《创业板规范运作指引》第3.2.11条，董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

步骤九：披露股东大会决议公告、法律意见书等

选举结果产生后，及时按照《上市公司股东大会决议公告格式》的要求披露股东大会决议公告、职工代表董事/职工代表监事的选举公告，法律意见书同时上网披露。

步骤十：在线填报新任董/监事资料，并变更不再任职董/监事信息（如有）

根据《主板规范运作指引》第3.8.3条、《中小板规范运作指引》及《创业板规范运作指引》第3.8.5条，新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内，现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内，应当委托上市公司通过向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）。

步骤十一：发布新一届董事会、监事会第一次会议通知

通常新一届董事会和监事会第一次会议会与换届的股东大会同时召开。只要上市公司章程中具备紧急董事会/监事会会议通知条款，可按紧急通知条款通知后立即召开会议。如果无紧急董事会/监事会会议通知条款，建议按公司章程规定的常规通知程序进行。

步骤十二：召开新一届董事会、监事会第一次会议，审议选举董事长、监事会主席及聘任高管等议案

新一届董事会第一次会议审议选举董事长、副董事长（如有），聘任高级管理人员、选举专门委员会成员及主任委员、证券事务代表（如需）、内审部门负责人（如需）等议案。

新一届监事会第一次会议审议选举监事会主席的议案。

步骤十三：披露董/监事会决议公告、独立董事意见

召开新一届董事会、监事会第一次会议后，及时披露董/监事会决议公告、独立董事意见。

步骤十四：在线填报新任高管资料，并变更不再任职高管信息（如有）

根据《主板规范运作指引》第3.8.3条、《中小板规范运作指引》及《创业板规范运作指引》第3.8.5条，新任高级管理人员、新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后二个交易日内，应当委托上市公司通过向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）。

步骤十五：向深交所报送董监高声明及承诺书（在线填报及原件寄达）

根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》《创业板规范运作指引》第3.1.1条，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

【知识点延伸】此前报送过的声明与承诺书内容没有发生变化，本次仍需报送吗？

回答：可不报送。

完成上述步骤后，根据《上市公司治理准则》第二十条、第五十二条的规定，上市公司与董事签订合同，与高级管理人员签订聘任合同，明确相关权利义务等事项，一轮完整的董监高换届选举就顺利结束啦！

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