中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（大华会计师事务所（特殊普通合伙）、赵添波、颜新才）

〔2022〕18号

当事人:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华所),住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。致生联发信息技术股份有限公司(以下简称致生联发)2016年度财务报表审计机构。

赵添波,女,1973年4月出生,致生联发2016年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市门头沟区。

颜新才,男,1975年12月出生,致生联发2016年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:北京市朝阳区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对大华所关于致生联发年报审计执业中未勤勉尽责的违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人大华所、赵添波、颜新才的要求,我局于2022年12月7日举行了听证会,听取了大华所及其代理人的陈述和申辩,赵添波、颜新才本人未出席亦未委托代理人出席听证会、未提交陈述申辩材料。本案现已调查、审理终结。

经查明,大华所存在以下违法事实:

我局另案查明,致生联发2016年与东蓝数码有限公司、中线渠首(南阳)农业发展有限公司签署《南阳市智慧农业建设项目合同》(所涉项目以下简称南阳项目),致生联发明知南阳项目实质为垫付资金的借贷业务,仍然将其包装成工程建设项目披露信息、进行会计处理,明知项目建设、验收真实性存在重大瑕疵,仍依据前述虚假事项履行信息披露义务、确认收入,致使2016年年报存在虚假记载,多记收入27,468.44万元,多记利润总额5,245.00万元。

大华所为致生联发2016年度财务报表提供审计服务,出具了标准无保留意见的审计报告,审计费为15万元(含税),审计报告的签字注册会计师为赵添波、颜新才。

大华所在对致生联发2016年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。在风险识别与评估阶段,大华所未了解致生联发与审计相关的内部控制。在实施南阳项目营业收入的风险应对措施时,大华所现场勘查程序执行不到位,未对勘查所见的项目建设情况与相关合同要求和验收资料的重大不符保持职业怀疑,未对监理例会纪要、验收资料等明显异常或相互矛盾的审计证据保持职业怀疑,未执行进一步审计程序消除疑虑,未就南阳项目的收入确认及相关担保事项获取充分、适当的审计证据。

综上,大华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(财会〔2010〕21号)第十四条第一款第六项及第十五条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号)第十条、第十一条及第十五条的规定,导致出具的致生联发2016年财务报表审计报告存在虚假记载。

上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书、询问笔录等证据证明,足以认定。

大华所上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六条、2005年《证券法》第一百七十三条的规定,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)第五条和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第五十九条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载”行为。在致生联发2016年度财务报表审计报告上签字的注册会计师赵添波、颜新才为直接负责的主管人员。

大华所在听证和陈述申辩中提出:

其一,大华所对致生联发内部控制的了解是存在和持续实施的,识别并评估了相关的风险领域。

其二,大华所通过多种方式获取了审计证据,在现场勘查时谨慎合规地实施了相关程序,不存在异常、矛盾和重大不符,保持了适当的职业怀疑,对南阳项目收入确认和担保事项获取了充分、适当的审计证据。应以审计过程中获取的整体证据评价审计工作,以现场勘查作为造成审计报告存在虚假记载的原因没有逻辑上的合理性。

其三,没有充分证据和法律依据认定致生联发2016年年报存在虚假记载,对当事人进行处罚的必要前提不存在。

其四,本案已超过行政处罚时效。

其五,我局依据同一事实和同一理由以及同一准则,在作出行政监管措施后再进行行政处罚,于理不合。

其六,大华所未收到召开听证会的正式纸质通知书。

综上,大华所认为其履行了会计师勤勉尽责、保持合理怀疑的职责,不存在因违法行为造成的审计报告虚假记载,请求不予处罚。

经复核,我局认为:

第一,大华所及涉案会计师的执业行为构成未勤勉尽责。审计准则对注册会计师了解与审计相关的内部控制作出了明确要求,当事人未严格按规定执行。南阳项目是致生联发2016年新增项目,营业收入、应收账款是审计识别的风险领域,担保是南阳项目款项可收回性的重要保证措施,当事人未关注、核实南阳项目建设情况与合同要求、验收资料的重大不符,未验证相关信息系统实际上线运行情况,也未就其他审计证据的异常性和风险点保持职业怀疑,未做到勤勉尽责。

第二,关于致生联发信息披露违法违规行为,我局已作出行政处罚。我局依照2005年《证券法》等法律法规及审计准则等相关规定及在案证据,足以认定大华所及涉案会计师在审计执业中未勤勉尽责。

第三,我局收到相关举报和对大华所开展现场检查时,大华所涉嫌违法违规行为已被我局发现,本案未过行政处罚时效。

第四,行政监管措施不是行政处罚,亦不能替代行政处罚,我局对大华所依法予以行政处罚不属于“一事二罚”。

第五,我局于2022年11月15日依法向当事人委托的代理人送达了《听证通知书》,根据大华所提交的延期听证申请,我局同意将听证时间延期至12月7日,已提前告知当事人及其委托的代理人,程序合法。

综上,我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我局决定:

一、对大华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入141,509.43元,并处以283,018.86元的罚款;

二、对赵添波、颜新才给予警告,并分别处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年12月27日