【以案释法第四期】总公司是否应当对分公司的债务承担民事责任？

2024-01-25 12:57| 来源: 网络整理| 查看: 265

案情回顾

A公司于2007年1月5日登记成立，因公司业务需要，A公司于2009年7月6日成立分公司B公司。2017年12月始，自然人C用其自有车辆为B公司的岩矿运输废渣。运输工作完成后，C未收取到全部运费，遂向法院提起诉讼，要求A公司与B公司连带给付剩余运费。诉讼中，法院查明B公司债台高筑，已无管理财产。

法院判决

法院经审理认为，C为B公司运输货物，双方之间形成运输合同法律关系。该合同合法有效，双方均应按照合同约定享有权利并承担义务。现C已履行运输义务，B公司亦应当按照约定向原告履行支付所欠运费的义务。因B公司系A公司设立的分公司，按照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，法院依法判决由A公司承担支付C剩余运费的民事责任，对C提出的要求B公司承担连带责任的诉讼请求，予以驳回。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《中华人民共和国民法典》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

法官说法

公司作为法人组织，是重要的商事主体和诉讼主体。因发展业务和扩大规模，公司往往需要设立分公司。分公司合法成立后，可以以自己的名义从事民事活动，取得民事诉讼法上的诉讼主体资格。但针对其在从事经营活动中，对外产生的债务应由谁承担的问题，一直颇有争议。我国《公司法》规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，《民法总则》及《民法典》规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。从上述法律规定可知，分公司以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任有两种承担方式：1.全部由总公司承担；2.先由分公司管理的财产承担，不足部分由总公司承担。虽然分公司和总公司承担责任的形式不同，但本质不变，即总公司需承担兜底责任，这也是维护交易安全和经济秩序的现实需要。

法官提醒

对于分公司的日常经营活动，总公司应当如何进行监管，以防产生不必要的责任承担呢？首先，严格管理分公司的印章，对外授权使用公章的，应当明确职权范围、授权期限、授权对象，避免出现“全权委托”等方式的授权行为。其次，完善分公司会计财务制度。对分公司管理的财产应当进行监督管理，完善财务审批流程，把关具体业务。最后，谨慎选择分公司负责人。分公司的负责人是分公司最重要的职务，应当选择诚实守信、专业过硬的人员担任分公司负责人，避免负责人与分公司身份混同。