凌云工业股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-049

凌云工业股份有限公司

关于增加2023年度

日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟新增日常关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司市场经营持续稳定运行，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不会对关联方形成较大的依赖。

● 本次新增日常关联交易预计金额需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次增加日常关联交易金额履行的审议程序

2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议对《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见认为：

公司增加日常关联交易预计金额属于正常生产经营所需，不存在损害公司或中小股东利益的情形。增加日常关联交易预计不会导致公司业务对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

公司第八届董事会第十三次会议审议《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2023年度增加5亿元的日常关联交易预计金额。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年4月21日召开第八届董事会第十一次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的预案》，同意公司2023年度与关联方发生日常关联交易，预计金额612,959万元。2023年度日常关联交易预计情况详见公司2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关临时公告，公告编号：2023-018。

截至2023年6月30日，公司日常关联交易实际发生额合计300,314万元，其中，向中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属企业采购商品及接受劳务（原材料）实际发生额44,601万元，均未超出预计金额。公司2023年上半年日常关联交易执行情况详见与本公告同时披露的《2023年半年度报告》全文。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

因业务规模较上年度增加，公司拟增加与兵器集团附属企业中国兵工物资集团有限公司的原材料采购关联交易50,000万元。本次关联交易属于向兵器集团及其附属企业采购商品及接受劳务（原材料）的日常关联交易。

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司

关联关系：本公司实际控制人

注册地：北京市西城区三里河路46号

成立日期：1999年6月29日

法定代表人：刘石泉

注册资本：3,830,000万元

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

2、公司名称：中国兵工物资集团有限公司

注册地：北京市海淀区车道沟10号院

成立日期：1987年08月10日

法定代表人：袁树宝

注册资本：217,336.78万

经营范围：汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可范围以许可证为准，有效期至2024年11月10日)；住宿；销售棉花、金属矿石、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品、食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、住宿、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，中国兵工物资集团有限公司为兵器集团的附属企业，与本公司隶属于同一最终控制方，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次新增的日常关联交易为公司向兵器集团及其附属企业采购商品及接受劳务（原材料采购），预计新增金额为50,000万元，增加后该项日常关联交易预计金额变更为120,000万元，公司2023年度日常关联交易预计的合计金额变更为662,959万元。

新增关联交易价格以市场价格为基础协商定价，定价原则公允，公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

因本公司下属子公司业务规模较上年度增加，为降低原材料采购成本，公司拟增加向关联方采购原材料的预计金额。本次新增日常关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司市场经营持续稳定运行而进行的正常业务活动，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易定价遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-046

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年8月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第八届监事会第十次会议，会议通知已于2023年8月21日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）关于2023年半年度报告及摘要

监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（二）关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

监事会认为：报告期内公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（三）关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述安排符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，具有必要性和合理性。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（四）关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案

监事会认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形。

表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

（五）关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案

监事会认为：公司因业务规模较上年度增加，原材料采购需求增加导致2023年度日常关联交易预计金额增加，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会导致公司业务对关联方形成依赖。关联交易的定价政策和定价依据遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（六）关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案

监事会认为：公司通过评估认为兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。

表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

（七）关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

监事会认为：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，符合中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定。

本议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2023年8月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-051

凌云工业股份有限公司

关于召开2023年

半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年09月18日（星期一）上午 09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年09月11日（星期一）至09月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱[email protected]进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月29日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年09月18日上午09:00-10:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年09月18日 上午 09:00-10:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：罗开全

总经理：郑英军

董事会秘书、总会计师：李超

独立董事：马朝松

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年09月18日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年09月11日（星期一）至09月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱[email protected]向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系机构：证券事务办公室

电话：0312-3951002

邮箱：[email protected]

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-050

凌云工业股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月13日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月13日

至2023年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并于本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2023年9月12日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联系人：王海霞 辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：[email protected] [email protected]

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月29日

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-048

凌云工业股份有限公司

关于变更部分募投项目

并将剩余募集资金用于新项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳组件项目（二期）、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目。

● 新项目名称及投资金额：盐城新能源电池壳下壳体项目，募集资金投资金额2,670.31万元；新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目，募集资金投资金额4,332.20万元；热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期），募集资金投资金额7,307.29万元。

● 变更募集资金投向的金额：14,309.80万元

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：盐城新能源电池壳下壳体项目建设周期1年，预计建设完工后投产；新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目建设周期2年，预计建设完工后投产；热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）建设周期2年，预计建设完工后投产。

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年7月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

根据公司发展战略与实际情况，公司拟对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：

单位：万元

■

（一）公司计划将调整原募投项目“盐城新能源汽车零部件项目”之“盐城新能源电池壳组件项目（一期）”及“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”的投资构成并缩减其募集资金使用规模，上述两个子项目分别计划使用募集资金9,340.00万元、10,860.00万元，截至2023年7月31日，项目已分别使用募集资金6,167.29万元、4,588.01万元，现根据项目实际建设情况，将变更项目投资构成，并将计划使用规模分别缩减至9,120.30万元、8,409.39万元。项目剩余资金合计2,670.31万元将使用于“盐城新能源电池壳下壳体项目”。

（二）公司计划将缩减原募投项目“涿州新能源汽车零部件项目”之“涿州新能源电池壳项目（二期）”的募集资金使用规模，该项目计划使用募集资金6,180.00万元，截至2023年7月31日，该项目未投资，未使用募集资金，现根据项目实际建设需求，将计划使用规模缩减至847.50万元。该项目剩余资金5,332.50万元将使用于“新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目”及“热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）”，其中“新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目”拟使用4,332.20万元，“热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）”拟使用1,000.30万元。

（三）公司计划将缩减原募投项目“收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目”之“热成型轻量化汽车结构件扩产项目”的募集资金使用规模，该项目计划使用募集资金20,000.00万元，截至2023年7月31日，该项目已使用募集资金6,322.10万元，现根据项目实际建设情况，将计划使用规模缩减至13,693.01万元。该项目剩余资金6,306.99万元将使用于 “热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）”。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

公司通过使用部分募集资金保障了凌云股份汽车零部件轻量化和电动化重大投资项目的落地与实施，截至2023年7月31日，除“涿州新能源电池壳项目（二期）”因项目减量，优先利用现有设备产能未启动投资外，“盐城新能源电池壳组件项目（一期）”、“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”及“热成型轻量化汽车结构件扩产项目”均按照项目进度正常实施中。前述项目公司通过使用募集资金，建成了2条电池壳自动化生产线和1条热成型生产线，提高了生产能力，推动了汽车零部件产业结构优化升级，提升凌云股份核心竞争力。

在项目实施过程中，因利旧闲置设备、集中招标采购等降低项目投资金额及项目需求量、产品发生变化，使投资方案发生变化，导致项目整体投资需求发生变化。结合公司新增项目投资需求，基于合理利用募集资金原则，进一步提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目募集资金用途，并将剩余募集资金用于新项目。

三、新项目的具体内容

（一）盐城新能源电池壳下壳体项目

1.新项目基本情况和投资计划

新项目名称：盐城新能源电池壳下壳体项目

新项目实施主体：凌云新能源科技有限公司

新项目实施地点：江苏盐城

新项目建设周期：1年

建设内容：本项目为新能源电池壳生产项目，项目产品为电池下壳体。主要投资搅拌摩擦焊、加工中心、气密检测工作站等电池壳生产设备及工装。项目总投资额为5,135.22万元，其中设备投资2,873.64万元，工装投入922.22万元，铺底流动资金1,339.36万元，拟使用募集资金投入2,670.31万元。本项目的实施能够保障凌云新能源科技有限公司对下游客户的供应稳定性，有利于公司在新能源汽车产品领域布局的顺利开展。

投资明细如下：

■

2.新项目经济效益分析

项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入201,809.30万元，净利润12,682.59万元，净利润率6.28%。

（二）新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目

1.新项目基本情况和投资计划

新项目名称：新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目

新项目实施主体：凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司

新项目实施地点：河北涿州

新项目建设周期：2年

建设内容：本项目为防撞梁、门槛等车身结构件生产项目，项目产品包括防撞梁、中通道加强板、门槛梁等。主要投资点焊涂胶生产线、弧焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为5,009.65万元，其中设备投资1,700.42万元，工装投入3,018.09万元，铺底流动资金291.14万元，拟使用募集资金投入4,332.20万元。本项目的实施能够将进一步提升凌云股份制造分公司防撞梁、门槛等车身结构件的生产能力，提高对主机厂的配套服务能力。

投资明细如下：

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2.新项目经济效益分析

项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入96,445.75万元，净利润8,427.55万元，净利润率8.74%。

（三）热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）

1.新项目基本情况和投资计划

新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）

新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司

新项目实施地点：吉林长春、河北涿州、江苏太仓、上海临港、广州增城

新项目建设周期：2年

建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括侧围加强板、门环、A/B柱等。主要投资热成型生产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为15,321.97万元，其中设备投资6,960.05万元，工装投入6,245.72万元，铺底流动资金2,116.20万元，拟使用募集资金投入7,307.29万元。本项目的实施能够将进一步提高公司的热成型产品生产规模，提高区域客户配套服务水平，提升公司在热成型零部件领域的市场占有率，进一步巩固公司在热成型零部件领域的市场地位。

投资明细如下：

■

2.新项目经济效益分析

项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入303,037.92万元，净利润18,527.13万元，净利润率6.11%。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的可行性

1.新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔

世界新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在以特斯拉为首的造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次募投项目预计带来良好的经济效益。

2.公司国内外客户资源丰富，为募投项目顺利实施提供保障

公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，在国际市场上，公司在宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等国际高端客户中获得了新能源电池壳等轻量化、集成化、平台化产品；在国内市场上，公司实现了与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。公司与各优质客户之间建立了稳定牢固的合作关系，能够确保消化本次项目新增产能，助力本次募投项目顺利建设实施。

3.公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力

近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司在上海建立电池PACK机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；创建凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、热冲压成型工艺技术、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。目前是国内唯一一家在热成型激光拼焊产品上具备全流程开发能力的公司。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有1个国家级技术中心、15个国家级实验室和检测中心、15个省级技术中心、1个国家级市政工程管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力，25家企业通过国家高新技术企业认证，5家国家级“专精特新”企业，12家省级“专精特新”企业，通过了一系列国际质量体系认证。公司雄厚的技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。

4.公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑

作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。

公司下辖70多家分子公司，分布于德国、墨西哥、印尼以及国内30多个省市和地区，其中与瑞士、美国、韩国等合资成立16家中外合资公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。

公司拥有丰富的配套生产及质量管理经验，可以为募集资金投资项目的建设和后续经营管理提供有力的支撑，从而确保上述募投项目在建成后可以迅速投产并形成收益。

（二）新项目可能面临的风险

1.募投项目效益未达到预期风险

新项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

2.产业技术路线风险

新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

3.市场竞争风险

凌云股份经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于头部企业，但也不排除会有越来越多的企业参与市场竞争。

五、新项目所涉有关部门审批/备案情况

截至目前，盐城新能源电池壳下壳体项目已完成投资备案，正在履行环评程序。江苏省盐城经济技术开发区行政审批局赋码备案，项目代码： 2306-320971-89-02-401278。

其他项目按要求正在履行项目备案、环评等相关程序。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目，相关议案需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目已经第八届董事会第十三次和第八届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。中信建投证券同意凌云股份本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目，上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

七、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司于2023年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-047

凌云工业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 凌云工业股份有限公司（简称“公司”）将使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账时间、金额及存储情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

公司于2022年8月26日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金。

截止2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金3亿元全部归还至相应募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。公司于2023年8月18日对相关情况进行了披露，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2023年7月31日的具体使用情况如下：

单位：万元

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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响本次非公开发行募集资金投资项目实施进度的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟定使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过预计进度，公司将及时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常实施。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述安排符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，具有必要性和合理性。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目实施，有利于提高资金使用效率和降低财务费用，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：凌云股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构同意凌云股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-045

凌云工业股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年8月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第八届董事会第十三次会议，会议通知已于2023年8月21日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告》及摘要

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

2023年半年度报告及摘要详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。

（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-047。

（四）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。

（五）审议通过《关于修订〈制度建设管理办法〉的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（六）审议通过《关于修订〈全面风险管理与内部控制规定〉的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（七）审议通过《关于制定〈对外捐赠管理办法〉的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（八）审议通过《关于修订〈投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（九）审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》

同意公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-048。

（十）审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

同意为公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）购买责任保险，赔偿限额人民币5,000万元/年，保费支出不超过赔偿限额的4％。一7％。（具体以公司与保险公司协商确定的金额为准），保险期限12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）。

全体董事对本议案回避表决，董事会将本项议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层在上述权限范围内办理公司及董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

（十一）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》

同意公司增加2023年度日常关联交易预计金额5亿元，新增日常关联交易内容为公司向中国兵器工业集团有限公司及其附属企业采购原材料。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

增加2023年度日常关联交易预计金额的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-049。

（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年9月13日召开2023年第二次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2023年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

召开2023年第二次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2023-050。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月29日