中国证监会行政处罚决定书（星星科技及其责任人员）

〔2023〕56号

当事人:江西星星科技股份有限公司(以下简称星星科技),住所:江西省萍乡市萍乡经济开发区周江智能制造产业园B1栋。

刘建勋,男,1962年12月出生,时任星星科技董事长,住址:江西省萍乡市安源区。

刘琅问,男,1973年7月出生,时任星星科技副总经理、董事长,住址:广东省深圳市龙岗区。

潘清寿,男,1969年9月出生,时任星星科技董事、总经理,住址:福建省莆田市仙游县。

杨述明,男,1965年10月出生,时任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理,住址:湖南省怀化市鹤城区。

张绍怀,男,1969年9月出生,时任星星科技监事,住址:江西省萍乡市开发区。

陈美芬,女,1969年5月出生,时任星星科技财务总监,住址:浙江省台州市椒江区。

李娟,女,1977年3月出生,时任星星科技监事,住址:广东省深圳市龙华区。

王君,男,1973年8月出生,时任星星科技副总经理,住址:广东省深圳市南山区。

董胜连,男,1974年7月出生,时任星星科技财务总监,住址:江西省萍乡市湘东区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对星星科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘建勋、刘琅问、潘清寿、杨述明的要求,我会于2023年2月24日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。当事人陈美芬进行了陈述和申辩,但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,星星科技存在以下违法事实:

2020年4月29日,星星科技2019年年度报告披露,报告期营业收入634,377.94万元,营业成本532,387.24万元,利润总额15,421.78万元。2021年4月24日,星星科技2020年年度报告披露,报告期内营业收入829,815.80万元,营业成本717,802.61万元,利润总额4,377.05万元。

一、星星科技虚增营业收入、利润总额

(一)星星科技虚构销售业务,虚增营业收入

2019年,星星科技子公司江西益弘电子科技有限公司(曾用名江西星星科技有限责任公司,以下简称江西星星)、萍乡星星触控科技有限公司(曾用名星星触控科技(深圳)有限公司,以下简称星星触控)等虚构销售业务,虚增营业收入138,381.66万元。

2020年,星星科技子公司江西星星、星星触控、星星精密科技(深圳)有限公司(以下简称星星精密)、广东星弛光电科技有限公司(曾用名广东星星光电科技有限公司,以下简称广东星星)等虚构销售业务,虚增营业收入319,217.90万元。

(二)星星科技虚构租赁和加工业务,虚增营业收入

2019年,星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务,虚增营业收入5,519.36万元。

2020年,星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务,虚增营业收入6,581.32万元。

(三)星星科技虚构采购业务,虚增营业成本

2019年度,星星科技子公司星星触控、江西星星等虚构采购,金额合计40,165.21万元。

2020年度,星星科技子公司星星触控、星星精密、江西星星、广东星星等虚构采购,金额合计157,371.42万元。

(四)星星科技通过虚假采购折扣虚减营业成本

2019年和2020年,星星科技子公司星星触控与供应商约定虚假折扣。通过虚假折扣,星星科技分别在2019年和2020年虚减营业成本419.91万元和154.81万元。

经查,通过以上虚构销售、虚构租赁和加工业务、虚构采购、虚假采购折扣等方式,星星科技2019年度虚增营业收入143,901.02万元,虚增营业成本26,510.16万元,虚增利润总额117,390.86万元(不考虑税费、期间费用等调整),分别占当期披露营业收入的22.68%,营业成本的4.98%,利润总额的761.20%。2020年度,星星科技通过财务造假活动虚增营业收入325,799.22万元,虚增营业成本159,492.83万元,虚增利润总额166,306.39万元(不考虑税费、期间费用等调整),分别占当期披露营业收入的39.26%,营业成本的22.22%,利润总额的3799.51%。

星星科技于2021年12月24日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于2021年12月30日披露了会计差错更正公告。

二、星星科技少计商誉减值损失

星星科技分别于2013年12月、2015年7月完成对星星触控和星星精密100%股权的收购。截至2019年12月31日,星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉账面余额分别为30,593.92万元和56,998.32万元。星星科技2019年年度报告和2020年年度报告披露,星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉未发生减值。

经查,通过上述虚构销售、虚构租赁和加工业务等方式,星星触控2019年度和2020年度分别虚增收入20,033.26万元和18,888.34万元;星星精密2019年度和2020年度分别虚增收入28,174.53万元和49,276.85万元。星星科技2019年度和2020年度对星星触控及星星精密进行商誉减值测试所依据的财务基础数据错误,导致少计提商誉减值损失。

2021年12月30日,星星科技披露了会计差错更正公告,星星科技收购星星触控和星星精密形成的商誉在2019年12月31日和2020年12月31日发生减值。更正后,星星科技2019年度补计提商誉减值损失14,671.96万元,其中收购星星触控形成的商誉补计提4,901.01万元,收购星星精密形成的商誉补计提9,770.94万元;2020年度补计提商誉减值损失72,920.28万元,其中收购星星触控形成的商誉补计提25,692.91万元,收购星星精密形成的商誉补计提47,227.37万元。

综上,星星科技2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实,有相关定期报告、财务资料、情况说明、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

星星科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

时任董事长刘建勋,时任董事、总经理潘清寿,时任副总经理刘琅问,时任财务总监陈美芬,时任监事张绍怀、李娟保证星星科技2019年年度报告内容真实、准确、完整,并签署了年度报告书面确认意见。

时任董事长刘琅问,时任董事、总经理潘清寿,时任副总经理王君,时任财务总监董胜连,时任监事张绍怀、李娟,保证星星科技2020年年度报告内容真实、准确、完整,并签署了年度报告书面确认意见。

星星科技相关董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的情形。其中,时任董事长刘建勋,时任董事、总经理潘清寿,时任董事长刘琅问组织、实施星星科技信息披露违法行为,是对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。时任监事张绍怀、李娟,时任副总经理王君,时任财务总监陈美芬、董胜连等未勤勉尽责,是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。

杨述明自2019年7月至2021年10月,先后任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理等职,其虽不是星星科技董事、监事、高级管理人员,但在星星科技信息披露违法活动中起主要作用,是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定,杨述明是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。

刘建勋及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,刘建勋不存在实施违法行为的主观故意和主观过错,星星科技违法披露信息的行为系他人组织、指使的。第二,刘建勋系初次违法且危害后果轻微并及时改正。刘建勋在2021年2月辞去星星科技董事和董事长职务,且星星科技已于2021年8月进行了会计差错违法行为,应视为及时终止违法行为。同时,星星科技违规披露的主要目的是为了避免出现退市的严重后果和方便银行融资。星星科技已重整成功,违法披露信息的危害后果轻微。第三,星星科技的财务舞弊行为发生于2019年度,对其处罚应适用2005年修订的《中华人民共和国证券法》。综上,请求减轻处罚。

刘琅问及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,刘琅问不属于应对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。其未参与2019年的年报编制工作,不负责2020年年报的编制工作。星星科技的财务造假是他人授意,相关决策与刘琅问无关。签署相关报告是根据他人和公司要求,相信专业会计机构的审核把关。第二,刘琅问作为职业经理人没有财务造假的内在动力和要求,在接任财务总监及接任董事长以后已采取相应措施、提出相应计划,尽量挤压财务报表水分。第三,本人生活困难,无力承担高额罚款。综上,请求从轻处罚。

潘清寿及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,潘清寿未组织、实施信息披露违法行为,对星星科技信息披露违法不知情,不是直接责任人员;第二,潘清寿未参与公司的生产经营管理,系基于财务人员及审计机构确认后的专业意见,在他人推动下签字。综上,请求免予处罚。

杨述明及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,事先告知事实认定错误。杨述明没有造假的违法动机,其所实施的所有造假行为都是公司领导安排下实行,仅起到次要作用。其行为为职务行为,相关责任应由公司承担,不应当被认定为直接责任人员。第二,杨述明存在多种从轻减轻处罚的情节。其曾多次口头提出要求停止违法行为;配合公司整改采取补救措施,能够积极配合调查违法行为有立功表现,减轻危害后果。第三,本案违法行为发生在2019年度和2020年度,应适用修订前的《证券法》。综上,请求减轻或者免予处罚。

陈美芬在陈述申辩中提出,第一,本人2019年度没有财务总监的实质管理权限,不了解2019年度报表相关情况。为了确保平稳过渡,签署2019年年报后于2020年6月9日离任。第二,任职期间按照规定积极履行勤勉尽责义务;第三,本人无力承担80万元的罚款。综上,请求免予处罚。

经复核,我会认为:

(一)关于刘建勋的陈述申辩意见

第一,刘建勋组织公司“年度报表工作小组”,“美化”财务报表;与配合造假单位签署了《业务居间合作协议》、《关于公司2020年度年报数据调整决定》等文件,在案证据足以证明其组织、实施星星科技信息披露违法行为。其所提出的受人指使从事违法行为、自身没有主观过错的申辩理由不能成立。

第二,星星科技2019年度虚增利润总额占当期披露利润总额的761.20%,危害后果严重。星星科技2021年8月自查更正会计差错行为发生在刘建勋离职后,未见其主动消除或减轻违法行为危害后果,不符合法定的减轻或者免除处罚情形。

第三,星星科技2019年年度报告于2020年4月20日披露,信息披露违法行为发生在2019年修订的《证券法》生效后,我会适用2019年修订的《证券法》并无不当。

(二)关于刘琅问的申辩意见

第一,刘琅问作为星星科技时任财务总监、董事长,是公司“年度报表工作小组”成员,配合“财务美化”的资金运作,组织实施了星星科技的信息披露违法行为。刘琅问申辩所称“尽量挤压财务报表水分”亦印证其知悉并参与了信息披露违法行为。其所称不负责2020年度财务报告编制、受他人指使、没有财务造假的动力等免责理由不能成立。

第二,我会已经综合考虑了刘琅问的违法事实,以及其在从事违法行为时的地位与作用,根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚,量罚并无不当。

(三)关于潘清寿的申辩意见

第一,潘清寿作为公司“年度报表工作小组”成员,负责内部和外部的协调,组织实施了星星科技的信息披露违法行为。其所称未组织实施相关违法行为、不知悉星星科技相关情况的申辩意见不能成立。

第二,潘清寿作为星星科技时任董事、总经理,应当履行勤勉尽责义务,对公司的相关情况给予必要的关注,并保证其所签署的相关年度报告内容真实、准确、完整。相信专业意见、在他人推动下签字均不是免责理由。

(四)关于杨述明的陈述申辩意见

第一,杨述明主动提出财务造假的方式,对外负责联络相关主体配合财务造假,对内统筹子公司财务人员具体实施。杨述明在星星科技信息披露违法活动中起主要作用,是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一。其所称履行职务行为、仅起到次要作用等申辩理由不成立。

第二,杨述明2021年配合星星科技会计差错更正、配合调查等情况,我会已经在量罚中予以考虑。

第三,星星科技信息披露违法行为发生在2019年修订的《证券法》生效后,我会适用法律并无不当。

(五)关于陈美芬的陈述申辩意见

陈美芬作为星星科技时任财务总监应当主动了解并持续关注公司生产、经营和财务状况。陈美芬称不了解2019年度财务报表的相关具体情况,但仍以财务总监的身份签署了星星科技2019年年度报告,正是未勤勉尽责的表现。我会综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚,量罚并无不当。

综上,我会对上述当事人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对江西星星科技股份有限公司给予警告,并处以600万元的罚款;

二、对刘建勋、潘清寿、刘琅问给予警告,并分别处以450万元的罚款;

三、对杨述明给予警告,并处以300万元的罚款;

四、对张绍怀、陈美芬给予警告,并分别处以80万元的罚款;

五、对李娟、王君、董胜连给予警告,并分别处以50万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年7月21日