公司债券发行规则迎大修 企业债将纳入监管框架

　　来源：每日经济新闻

　　每经记者 王砚丹    每经编辑 彭水萍    

　　9月8日晚间，证监会发文称，就修订《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下统一简称为“修订后的《管理办法》”）公开征求意见。

　　值得一提的是，今年3月，在国务院机构改革中，中国证监会调整为国务院直属机构，同时为理顺债券管理体制，将国家发展和改革委员会的企业债券发行审核职责划入证监会，由证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作，当时安排了6个月过渡期。

　　如今6个月过渡期即将期满，证监会指出，本次修订《管理办法》主要遵循四个原则：一是坚持稳字当头。做好制度规则衔接，保持企业债券市场平稳健康发展。二是夯实制度基础。在规章和规范性文件层面进一步完善公司债券（含企业债券）制度规则体系，明确将企业债券总体纳入公司债券监管框架，强化监管协同，提升监管效能。三是促进功能发挥。在借鉴企业债券管理经验的基础上，保持企业债券“资金跟着项目走”等制度安排，更好发挥支持国家重大战略、重大项目建设等功能。四是维护市场生态。结合监管实践，进一步强化防假打假、募集资金监管、打击非市场化发行等方面的监管要求，压实债券发行人主体责任，督促中介机构归位尽责，着力健全与债券注册制改革相适应的事中事后监管制度机制。

　　修订后的《管理办法》较原办法新增一条，共九章八十一条。《每日经济新闻》记者了解到，修订后的《管理办法》主要有以下这些要点。

　　完善债券信息披露

　　要点一：完善债券信息披露的监管要求。《管理办法》第二条指出，在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。

　　第八条则规定，中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

　　第九条确定了监管职责：中国证监会依法对公司债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规定对公司债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。

　　要点二：压实发行人作为信息披露第一责任人的义务。《管理办法》多处明确，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务。

　　第四条指出，发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条则指出，发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

　　要点三：明确公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。《管理办法》第十三条指出，公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。

　　鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

　　10月初意见反馈截止

　　要点四：明确承销机构制定薪酬不得业务包干、过度激励。《管理办法》指出，主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。

　　承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

　　要点五：明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行。《管理办法》规定，发行人及其控股股东、实际控制人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。

　　证监会指出，意见反馈截止时间为2023年10月8日，下一步将根据公开征求意见情况，履行相关程序后尽快发布实施。同时，抓紧做好企业债券相关配套制度规则的制定或修订工作，指导各证券交易所、中国结算公司、证券业协会等做好制度衔接，夯实企业债券法制基础，为企业债券市场依法合规运行提供保障，更好发挥债券市场服务实体经济高质量发展和支持重大战略、重大项目建设的功能。

责任编辑：何松琳