公司行为能力

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　　公司行为能力是指公司在法律规定的范围内，通过自己的独立意思进行经营活动，并取得权利和承担义务的一种资格或能力。简言之，公司的行为能力就是公司能够通过自己的行为取得权利和承担义务的资格。行为能力是公司作为法人参加法律关系的必要条件。公司没有行为能力，就无法行使法律所规定的权利，也无法承担法律所规定的义务。由此可见，公司的行为能力同公司的权利能力一样，都是公司必须具备的一种资格和能力。

　　公司虽然具有民事行为能力，能以自己的名义独立地参加民事活动，但与具有生命体的自然人相比，终究有所不同。自然人的意向通过大脑思考形成意志，并通过神经中枢指挥身体的其他器官进行活动。而公司为社会组织体，其行为能力不能通过自身实现，而必须有赖于自然人的行为。因此公司的民事行为能力与自然人的行为能力相比，有许多不同之处，其主要表现在：

　　1．公司的行为能力和权利能力同时取得、同时终止；而自然人以有无一定的识别能力和判断能力为前提，其权利能力和行为能力在取得时间上则不一致。自然人享有权利能力并不一定都具有行为能力。但公司作为社会组织体，其行为能力由其机关来实现，机关成员由具有完全行为能力的自然人充当，故其机关本身不存在无识别能力的问题。公司的权利能力和行为能力同时产生，而且在其存续期间连续享有，直至公司终止时才同时归于消灭。

　　2．公司的行为能力与其权利能力的范围完全一致，即什么范围内享有权利能力，就同时在什么范围内享有行为能力。但不同公司之间的民事权利能力和民事行为能力，却因各公司所承担的社会职能的不同和经营业务的不嚼而有所差异，因此各个公司之间的民事行为能力的具体范围是各不相同的；而公民的民事行为能力是以识别能力为前提的，凡是有必要识别能力的公民，都具有民事行为能力，每一个自然人的行为能力在具体内容和具体范围上是完全一致的。

　　3.公司作为一种社会组织，其本身不能实施民事行为，只能凭借其机关完成其意志与行为，依法独立从事经营活动，实现其行为能力。公司的民事行为能力对外要由法定代表人来实现。法定代表人作为公司的当然代表，在一切职务范围内的民事行为都可视为公司本身的行为，其行为后果均由公司承受。自然人的民事行为能力则通常通过其自身的活动实现。

　　公司作为一个组织，其本身没有自然器官，并不能实施民事行为，进行意思表示。公司的行为能力必须通过公司机关实现。公司机关是公司的组成部分，是由代表公司作为或不作为的自然人或自然人集合组成的。股东(大)会是公司的意思形成机关；公司的董事会和法定代表人通常是代表机关，董事会在其职权范围内以决议形式对第三人为意思表示；公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人在其职权范围内，单独对第三人为意思表示。

　　公司机关代表的是公司整体的利益，体现出公司整体的意志，其行为所产生的权利义务当然应该由公司来承担。因此，公司代表机关以公司名义所进行的民事法律行为就是公司本身的行为。

　　公司的行为能力同自然人的行为能力具有明显的区别。

　　(1)公司的行为能力与其权利能力是同时产生并同时终止的，二者同时产生于公司成立之目，又同时终止于公司被注销之日。公司没有了行为能力，也必然丧失其权Nil力。

　　(2)公司的行为能力与其权利能力在范围上是一致的。公司行为能力的范围与其权利能力的范围都是由法律规定和章程载明的范围，两者没有区别。这就决定了公司的行为能力不能超出其权利能力的范围，即不能超越其经营范围，否则其行为无效。

　　(3)各个公司的行为能力并不相同。公司的行为能力虽同其权利能力的范围相一致，但每一个公司的行为能力的范围并不相同。例如，有的公司的行为能力大，有的公司的行为能力却十分有限。有的公司只有生产方面的行为能力，有的只有商业流转方面的行为能力，有的则既有生产方面的行为能力，也有商业流转方面的行为能力。各公司的行为能力之所以不同，一方面取决于其权利能力，另一方面取决于公司的性质、资本、设备条件和管理水平等，当然从法律上讲则取决于公司在工商机关登记的经营范围。

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页面分类: 法律术语 | 公司治理