【债转股】本轮债转股的特点与实操关键点 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为... 

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（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。年7万股成量股份国家股（占总股本的42.52万元债务的债权人变成了公司第一大股东，1999月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。

（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

（五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。

上述5适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；方式3、5种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的。财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

这次总体思路就是利用社会资本。从资金来源来看，银行自身（或国企）出的钱并不多，主要是撬动社会资金；从退出角度看，主要通过社会资本接盘。操作过程中，银行还是主导。基金发起人是银行控制，资金由银行负责筹集，银行还会主要参与债转股企业的管理。

对该模式的评价。债转股的主要风险有两点：道德风险、银行成为主动股东能力。如果标的主要是国企，且当地国资委参与，在目前监管很严的背景下，道德风险相对可控。银行当股东的能力，还需要观察，但理论上，银行比债转股公司在金融方面的能力强，如果有资本市场正向反馈，双方合作，能力上有所互补。

自身节奏推行，债转股对银行和企业都是有利的，是帕累托改善。如果是运动式的推进，债转股会有较大风险。进一步延伸，如果经济平稳，债转股是有利于银行和经济的；如果经济下滑明显，运动式的债转股是负面的。

本轮债转股实操的关键点

年前进行的债转股，是在政府主导下进行的不良资产处置，因而进行“转股”的企业多是历史债务沉重、资本金历史注入不足、产业长期处于低谷的国企，其中钢铁、煤炭、化工、机械等基础性行业涉及广泛。

、行业处于周期性低谷的企业。周期性行业的低谷，对债权方是最佳的进入机会，目前全球大宗商品全部处于历史性的下降通道和底部区域，所以包括矿业、有色、航运、码头、造船等在内的周期性行业企业，将是转股的优选。

2、集团性企业的母公司。母公司的作用是投资和管理下属企业，本部很少经营性业务，但是由于投资扩张等需求，可能承担了大量银行债务。对于这样的母公司，只要其下属产业发展正常并有行业前景，就可能通过债转股实现母公司的集团股权多元化和治理优化，进而通过子公司的资本运作和上市等方法，实现股权价值的提高。

4市场控制能力，那么这样的债转股就是十分具有价值的。银行不仅要作为股东，更要用自身在客户行业内的优势成为产业整合者。

年前的债转股，涉及到诸多不良资产处置，四大资产管理公司得到授权可以将原有债权以免息或者打折的方式，按企业账面净资产值为价格计算依据进行转股。不过，现在资本市场已经发育良好，新的债转股如何进行定价，就是需要认真思考的一项技术工作了。

债转股第一案荣盛重工与中国银行等债权人达成的债转股协议，是通过这家香港上市公司向债权人定向增发股票，债权人用债权置换而完成的，增发价格为1.2元人民币），同时，香港原有股份按5:1元港币计算，合股后每股价格约为1。从资产保值增值的角度来看，一元一股的价格也保证了原有投资的不减值。

、债权的进入转变为股本的增加，以企业增加注册资本或者增发股份的方式进行；当然，可以充分利用政策条件，将银行债权转换为企业的优先股，或者直接转变为社会认购的可转换债券。

2、为了给债转股定价，除了上述有市场价格参考的上市公司可以采用市价比较法来作为定价的基础外，通常在国际股权交易中流行的收益现值法基本不能采用，因为难以预测债转股企业的未来经营状况。可以参考的方法是重置成本法，利用这个方法的结果确定一个基数，同时在商讨折扣率的方式来确定交易价格。至于折扣率的选择，可以参考企业的产能利用率等指标确定。

完成债转股交易后，对于银行的挑战才刚刚开始。这个挑战不仅是原先的利息、现在的股息如何保证，更加对于银行的股权管理水平、产业战略控制能力提出全新的要求。想当年，如果四大资产管理公司具备这些能力，没有急于出手煤炭等资源类公司的债转股股权，那么四大资产管理公司将坐收过去十年的巨额收益。

还好，新的金融和管理手段，给银行提供了管理这些债转股资产的新条件。现在包括四大行在内，不少商业银行都成立了金融控股公司形式的多种业态，投资管理公司、投资基金都可以成为代表银行管理这些股权的主体。不过，无论是哪家下属机构代为管理这些股权，在保证其价值提高的过程中，都要注重培养三种股权管理能力：

1、高级人员管理能力。必须要把债转股和企业干部管理机制的改变结合起来考虑。银行机构作为战略投资人介入，应该发挥外部制约作用，有效的评估和调整企业的经营管理层，淘汰绩效不合格的高级管理层，引入外部职业经理，同时激励现有管理层做出更佳的业绩，必要时结合考虑企业的股权激励机制。

3环节四：如何退出？

所以，在2016、周期性产业退出要等待周期高位。既然是周期性产业，势必是行业高峰时才能实现高溢价，此时的退出才能获得战略性超额收益。比如像荣盛重工这样的造船企业，两年前一片光明，近期快速下降，是代表性的周期性企业。中国银行持有了这家公司的股权，千万别像多年前曾经对待煤炭行业债转股企业股权那样，收回本金就赶快撒手不要，做了“扶危济困、绝不图利”的好银行。耐心持有，相信谷底的企业只有不断向上，自己的股权才能持续增值。

2、股权资产进行流转。如果考虑各家商业银行同时进行的上万亿债权资产，银行间、金融机构间完全可以形成一个债转股资产的转让和流转市场，将一家银行不能解决的资产流动性问题、股权增值问题通过一个市场实现，同时，可以考虑将保险、信托、证券化等方式引入到股权市场中来，设计创新的金融工具，实现债转股资产的价值最大化。