【财富管理服务信托专题】保险+信托，一加一能否大于二

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保险金信托作为财富管理和传承工具，融合了保险和信托的功能优势，据不完全统计，目前有30余家信托公司、40余家保险公司开展相关服务，受到业内广泛关注。日前，《金融时报》开展了有关保险金信托的专题宣传，采访上海虹桥正瀚律师事务所合伙人姚慧芸，对实践中保险金信托可能产生的法律风险及防范途径进行阐述，同时邀请业内人士对保险金信托的业务模式进行分析，以下为内容节选。

保险+信托，一加一能否大于二

信托业分类新规已于今年6月1日正式实施。根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》），保险金信托归入财富管理服务信托。在业内人士看来，这意味着保险金信托得到了监管层面的认定。《通知》明确，保险金信托是指单一委托人将人身保险合同的相关权利和对应的利益作为信托财产，当保险合同约定的给付条件发生时，保险公司按照保险约定将对应资金划付至对应信托专户，由信托公司按照信托文件管理。

跨界合作日益频繁

保险金信托，顾名思义这是信托与保险合作的产物。

刚刚过去的5月，接连有信托公司宣布在保险金信托方面展开布局或者有业务落地。华润信托与太平人寿宣布开启在保险金信托领域的全面合作；人保寿险宣布与中诚信托签下亿元保险金信托大单；上海农商行与上海信托信睿家族办公室合作，落地全行首单保险金信托业务……

中国信登数据显示，截至2023年1月，保险金信托新增规模达89.74亿元，环比增长67.05%。信托、保险、银行共同发力保险金信托业务，据不完全统计，目前有30余家信托公司、40余家保险公司开展相关服务，上亿元的大单、创新场景案例频现。

在信托业内较早开展保险金业务的是平安信托。截至今年4月，平安保险金信托业务规模已突破1000亿元，市场占比超60%，服务客户超2.3万，落地超1亿元大单25笔，在市场规模、客户数量、设立时效等各方面持续领跑行业。

平安信托高级董事总经理宫丽平表示，作为“保险+信托”的组合，保险金信托将保单与信托的优势结合起来，既利用了信托的风险隔离、财富传承等功能，也利用了保险的杠杆、风险管理、保障等功能，进而实现“1+1>2”的效果，一次性实现客户资产保值、风险隔离、定向传承、精神引导等财富管理和传承目的。

业内人士认为，保险金信托可作为家族传承业务的入门级产品，将保险的杠杆作用与信托的资产隔离和定向分配功能有机结合，覆盖受益人全生命周期，为高净值客户家族财富传承保驾护航。

从目前已有的实践案例来看，早期开展保险金信托业务的公司已开始拓展应用场景，不断创新迭代产品与服务。平安信托保险金信托通过丰富保险赔偿金分配方式，实现财富有效传承，延伸出了更多特殊应用场景服务。如“保险金信托+特需关爱”，这是为特别关爱家庭定制的保险金信托，为患有孤独症、唐氏综合征等疾病、无生活自理能力的家庭成员定制信托条款，为特定人群的长效护理费用管理和支付提供制度化机制，减轻家庭的后顾之忧，真正实现“有温度的金融”。

缘何越来越火？

为何保险金信托逐渐成为财富管理市场的“宠儿”？专家认为，一是因为市场有需求，二是因为金融机构转型所需。惠裕全球家族智库FOTT的调研显示，保险金信托对加强各参与机构跨行业合作、补充保单服务、完善服务保障等方面有重要的促进作用，让保险的财富保障功能更加保险，从而可为客户构建坚实的财富保障和传承服务闭环。

宫丽平认为，目前，我国国民财富累积增长迅速，财富管理正从单一追求投资转向资产配置、财富保护、财富传承、对特定生活目标的保障乃至公益慈善等综合化、多样化发展。

某农商行从业者表示，公司正持续夯实以财富管理为引擎的零售金融服务体系，保险金信托将是公司的特色产品之一，利用金融工具和法律架构满足客户个性化的财富管理需求，从而推动零售业务转型发展再上新台阶。

有证券公司研报认为，对于险企而言，布局保险金信托不仅能够驱动保费增长，更重要的是能够获取高净值客户、开拓高端市场。

就信托行业而言，信托公司发力保险金信托业务也是转型所需。

2023年3月20日，原中国银保监会发布《通知》，将现有的信托业务进行了分类：资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托。保险金信托属于第一类“资产服务信托”，并进一步将保险金信托细分归入“资产服务信托”下的“财富管理服务信托”类别，明确了保险金信托的具体定义。

在信托业内人士看来，信托已经从简单的金融工具逐步演变成为职责更为丰富的受托管理人，基于客户需求的信托目的实现，才是信托回归本源和满足广大人民群众美好生活需要的关键。

机构协同合作有待加强

当前，保险金信托在发展过程中面临的问题也逐渐显现。一些机构的调研显示，服务机构认知水平不一，创新服务能力不足，使客户多样化的需求未被充分满足，未能充分打开市场空间；从业人员相关专业知识缺失，导致财富顾问对客户需求的解读不深入、把握能力不强；优化产品设计、升级迭代服务标准、建立高效合作对接机制，是各参与方面临的难点、痛点，也是下一步机构协同合作亟待突破的着力点。此外，服务机构的全流程数字化建设能力有限，制约了运营服务的效率；保险金信托产品的跨生命周期属性增强，也让未来执行与管理过程中的风险问题愈发显著。

结合平安信托的转型实践，宫丽平认为有三个因素很重要：一是雄厚的综合实力和持续的战略定力，二是科技方面的持续投入，三是专业人员的培养和梯队建设。据了解，该公司家族信托团队中拥有金融、财务、法律背景的员工占比超过88%，可以依托专业能力更好地为客户提供全方位服务。

还有从业者提出，保险金信托对从业人员专业性要求较高，既涉及保险，又有信托在法律层面上的约定，未来在提升专业度、服务能力和水平方面任重而道远。

对于保险金信托未来的展望，有专家认为，保险金信托是典型的市场需求推动业务创新的金融服务。其业务的发展历程，充分体现了金融人民性的本质要求。《2023中国保险金信托创新发展白皮书》显示，作为一种创新型财富管理安排，保险金信托兼具保险的杠杆优势以及信托“风险隔离，财富传承”的制度优势，成为家庭进行财富规划与配置，或试水家族信托服务的优选工具，呈现出供需旺盛的良好发展态势。

惠裕全球家族智库FOTT创始人范晓曼表示，基于需求端的不断变化，保险金信托的商业逻辑、业务发展模式将持续升级。

（信息来源：金融时报；作者：胡萍）

延伸

阅读一

法规交叉适用下 保险金信托应关注哪些法律问题

——访上海虹桥正瀚律师事务所合伙人姚慧芸

保险金信托是一种跨界合作的创新金融产品，其法律结构涉及保险和信托两种法律关系。在实践中，保险金信托可能产生哪些法律风险，如何防范？带着上述问题，记者采访了上海虹桥正瀚律师事务所合伙人姚慧芸。

《金融时报》记者：保险金信托的业务模式在法律上有什么特点？

姚慧芸：保险金信托，顾名思义就是“保险+信托”的交易结构，需要同时适用保险法和信托法。从业务模式来说，保险金信托自2014年首单成立以来，根据先有保险还是先有信托，投保人和受益人是否需变更为信托公司等不同，形成了三种模式，行业内称为1.0、2.0和3.0模式。

1.0模式最为简单，基本保持了传统的信托合同关系和保险合同关系，只是将投保后的保险受益权作为信托财产，信托公司作为保险受益人；2.0模式与1.0模式大致相同，区别点是在2.0模式下，保险合同的主体会发生变更，投保人会变更为信托公司，因此由信托公司负责缴纳保费；3.0模式与前两种模式有较大变化——前两种都是先有保险，后有信托，而3.0模式是先有信托，后有保险，3.0模式以信托公司为分割点，将信托合同关系与保险合同关系隔离开来，信托委托人先以自有资金作为信托财产委托信托公司设立信托，之后信托公司与保险公司签订保险合同，投保人与保单受益人均为信托公司，信托公司以信托财产缴纳保费。

《金融时报》记者：信托分类新规正式实施后，是否意味着保险金信托的一些法律问题得以进一步厘清？

姚慧芸：保险金信托作为相对较新的业务类型，在展业初期经常会讨论信托公司作为保险投保人和保单受益人的适格性、保险利益作为信托财产的适格性等法律问题。但随着保险金信托业务规模的不断扩大以及《关于规范信托公司信托业务分类的通知》的最终落地，对于前述法律问题已基本达成共识。但从争议解决的角度来说，保险金信托因为是“保险+信托”，所以，只要保险法律关系或者信托法律关系中任一关系出现纠纷，就会产生新的法律争议。

《金融时报》记者：能否介绍一下保险金信托可能产生哪些纠纷或者风险，该如何防范？

姚慧芸：保险金信托兼具保险法律关系与信托法律关系，所以，保险金信托下法律风险往往来源于两套法律规则的交叉适用所带来的联动效应。

一是保险合同被解除，可能导致信托终止。

根据保险法规定，投保人及保险人均有合同解除权。具体而言：根据保险法第十五条，“除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除合同”，投保人对于保险合同有任意解除权，此种情形主要可能发生在1.0模式下；根据保险法第十六条、二十七条、三十二条、三十七条，保险公司在投保人未履行如实告知义务、投保人申报的年龄不真实、投保人骗保、投保人逾期缴纳保费的情况下，保险公司可行使解除权。若保险合同因前述规定被解除，信托财产所依附的保险金请求权灭失，信托目的已无法实现，可能导致信托的终止。

对此，信托公司应充分审查保险合同的解除情形，如严格限制投保人的单方解除权，或是对投保人提供的信息进行二次复核，要求其承诺信息真实无误并约定违约责任等，以保障保险合同的存续性、稳定性。

二是投保人、被保险人变更保险受益人，导致信托终止或无效。

根据保险法第四十一条，经被保险人同意，投保人或被保险人有权变更受益人。一旦变更受益人，信托公司将不再享有保险受益权，信托目的无法实现，财产未交付或不能确定，导致信托被终止或被认定为无效。

对此，建议信托公司在信托合同中限制投保人的变更权利，或取得被保险人“不同意变更受益人”的承诺并约定违约责任。

三是发生骗保情形时，保险公司与信托公司的追索问题。

骗保是保险法律关系中最严重的情形之一。在保险金信托下，若出现骗保情形，保险公司向信托公司给付保险金的，保险公司有权要求信托公司返还或者赔偿。然而，此时信托公司可能已经根据信托合同的约定，对信托利益进行分配，信托财产或不足以返还保险金，保险公司、信托公司利益可能双双受损。

对此，信托公司可与保险公司建立联动机制与沟通渠道，在发生保险金给付情形时，共同对被保险人、受益人提供的信息进行核实。在信托文件中，也可将骗保作为委托人违约事件，要求其赔偿损失。如可能，在与保险公司签署的协议中，约定如已经向受益人分配的，保险公司应自行向骗保人或其他相关方追偿。

四是在3.0模式下，保险公司与信托公司的特殊注意义务。

在1.0模式和2.0模式下，因保险公司与信托委托人直接订立保险合同，故与传统保险业务并无不同。但在3.0模式下，信托公司直接作为投保人与保险公司订立保险合同，此时信托公司是法定的“如实告知义务”主体，而保险公司对信托公司负有“告知说明义务”。这会导致两类风险，其一，信托公司对被保险人的基本情况可能存在盲区，“如实告知义务”的履行存在风险；其二，保险公司若仅对信托公司进行告知说明，信托公司在向信托委托人转述保单内容时，可能存在缺漏、错误。此外，由于保险产品多样，理赔条件各异，信托委托人也可能主张信托公司在选择保险产品时未尽信义义务。

对此，建议在3.0模式下，由委托人、信托公司、保险公司共同签订保险合同或签署三方协议，委托人、保险公司直接履行保险法项下的有关义务，以提高交易效率，减少后续风险。

（信息来源：金融时报；作者：胡萍）

延伸

阅读二

保险金信托作为财富传承工具的独特功用

保险金信托作为财富管理和传承工具，融合了保险和信托的功能优势，受到业内广泛关注。本文拟对比财富传承工具的利弊，对保险金信托的业务模式进行分析，并对保险金信托的发展提出建议。

保险金信托的概念及业务模式

2023年3月，原中国银保监会发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》），首次对保险金信托进行定义。保险金信托为资产服务信托下的一类业务，是指信托公司接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其家庭成员共同委托，以人身保险合同的相关权利和对应利益以及后续支付保费所需资金作为信托财产设立信托。当保险合同约定的给付条件发生时，保险公司按照保险约定将对应资金划付至对应信托专户，由信托公司按照信托文件管理。保险金信托涉及多个当事人，在保险端涉及投保人、保险人、被保险人、保险受益人；在信托端涉及委托人、受托人、信托受益人。其遵从的法律依据包括保险法、信托法等。

我国第一单保险金信托业务于2014年5月推出，此后，根据市场需要不断更新迭代，截至目前，设立保险金信托有1.0、2.0、3.0三类业务模式。

在保险金信托1.0模式下，委托人自行投保并将其持有的人身保险的保险金请求权作为信托财产委托给信托公司设立信托计划，经被保险人同意，将信托公司变更为保单受益人。当保单约定的保险事故发生，保险公司将保险金赔付至信托计划约定的信托账户。信托公司作为受托人，按照信托合同的约定，管理和运用信托财产，执行收益分配方案。

2.0模式与1.0的模式基本相同，均是先“保险”，后“信托”。差别是在2.0模式下，将保单投保人、保单受益人均变更为信托公司，在保单存续期内，由信托公司利用信托财产缴纳保费。该模式可以规避保险合同被投保人解除或作为投保人财产被强制执行等风险。

保险金3.0模式为先“信托”，后“保险”。委托人以自有资金设立信托计划，委托信托公司进行投保。信托公司作为受托人运用信托财产支付保费，并与保险公司签订保险合同。信托公司既是保单的受益人，也是保单的直接投保人。3.0模式在设立过程中的实际操作相对前两类模式更复杂，实践中鲜有3.0模式落地。

目前常见的财富传承工具比较

财富传承的目的在于财富的转移、保值增值、资产隔离等。本文梳理了遗嘱、赠与、保险、信托等四种常见财富传承工具的特点。

遗嘱继承。指自然人依照法律规定立遗嘱处分个人财产的行为。遗嘱可传承的财产范围不受限，其设立方式包含自书、代书、公证、录音录像等。遗嘱继承作为财富传承的方式有其局限性，包括无法隔离遗嘱人生前所负的债务，无法对继承人或受遗赠人保密，通常一次性转移、无法防范继承人挥霍的风险等。

赠与。指赠与人将自己的财产无偿给予受赠人、受赠人表示接受的一种行为。赠与行为一般要通过签订合同的方式来设立。赠与的财产范围不受限，也无门槛，其局限性与遗嘱继承相似。

人寿保险。人寿保险是保险的一种，投保人根据保险合同向保险人支付保费，在被保险人死亡、疾病或达到合同约定的年龄等条件时，保险人按照合同约定承担赔偿或给付保险金的责任。可以实现风险转移是人寿保险受欢迎的主要原因。人寿保险的局限性在于：一是只限于资金投保；二是保单的债务隔离性相对较弱，多地高级人民法院均明确人身保险属于可强制执行的责任资产；三是无法规避保险受益人缺乏大额赔付资金管理能力的风险。

信托。信托财产的独立性特征使其成为财富管理与传承的重要工具。具体的产品类型包括家族信托、家庭服务信托等财富管理服务信托。信托的分配方式灵活，可以个性化设置分配条款；就制度环境而言，信托财产的债务隔离性更加完善，信托法第十七条明确除特定情形外，对信托财产不得强制执行；最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》强调，信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产。相对于保险而言，信托的局限性在于无法进行风险的转移。

相对于遗嘱、赠与等财富传承工具，人寿保险和家族信托等信托产品形式更为多样，功能更加完备，更利于实现财富传承和养老育幼的目标。但二者也有其局限性，保险金信托将保险和信托相结合，可以实现“1+1>2”的效果。

保险金信托的制度构建建议

保险金信托还属于创新产品，在制度建设以及实务操作中仍属于摸索阶段。《通知》的发布为保险金信托提供了方向指引。为了更好地保护当事人的合法权益，促进保险金信托业务的发展，建议可以从以下三方面进行完善。

明确保单持有人的权属范围。明确保单持有人内涵，确定其权属范围，可以更好地维护稳定的保险合同法律关系，鼓励保单持有人对保单价值的利用。

构建更加完备的规则体系。《通知》对保险金信托进行了清晰的定义，在一定程度上解决了市场上关于保险金请求权是否可以作为信托财产以及信托公司是否可以作为保险投保人的疑虑。下一步，建议进一步推动保险金信托业务配套细则的制定，推动信托财产登记制度实现，保障信托财产的独立性，增加保险金信托等业务的稳定性。

培育和树立良好的信托文化。保险金信托保障功能实现的周期较长，需要与客户建立更加长期、可信任的合作关系。信托业需要进一步完善公司治理体系，加强从业人员的日常教育和管理，增强专业服务能力，优化产品设计，升级服务标准，真正发挥客户的“管家”作用。相关各方要高效协同，共同推动信托业回归“受托人”定位，共同搭建保险金信托等业务发展的跨界生态圈，助力信托机制在财富传承中发挥更大作用。

（信息来源：金融时报；作者：闻一文）

延伸

阅读三

中国信登保险金信托业务座谈会暨2023年第2期“信登慧聚”沙龙纪要

在信托业务“三分类”改革启动行业转型大幕的背景下，信托公司如何发挥制度优势探索特色化发展道路引人关注。随着信托业务“三分类”事项的进一步明确，保险金信托业务逐渐具备更清晰的政策指导，业务空间有望进一步扩容。在中国信登近日举办的保险金信托业务座谈会上，来自十余家信托公司及相关律所、保险公司的专家共聚一堂，共议保险金信托展业方向。大家围绕从产品驱动向服务驱动转型的新型业务模式、通过科技赋能提升业务效率、加强理论与实践契合提升服务质量、打通行业壁垒共建金融生态圈等话题展开深入交流，提出了业务发展中长期与短期、投入与产出、合作与竞争之间的矛盾，并就如何解决统计口径、业务报送模式、营销渠道等业务痛点进行了交流探讨。

一、保险金信托业务发展潜力巨大

 “三分类”通知首次正式对保险金信托做出了明确的定义，保险金信托被划分入财富管理服务信托类下，虽然释义已经明确，但由于该类信托在我国大陆还属于新兴业务，在实务操作中还有许多实践仍需跨行业探索。中国信登数据显示，2023年1月，新增保险金信托规模89.74亿元，环比增长67.05%，规模创近11个月新高。截至目前，全行业已有 39家信托公司开展了保险金信托业务。但业务集中度较高，业务数前10家信托公司的笔数占比达到90%以上。

经过近10年发展，保险金信托根据市场需要逐步从1.0版本迭代到3.0版本，虽然今年规模环比增长较大，但与庞大的中产家庭数量相比，还有巨大的市场潜力有待挖掘。可以预期，保险金信托将与三分类业务项下的家庭服务信托、特殊需要信托、遗嘱信托等更好创新融合，未来发展想象空间巨大。

二、保险金信托的独特优势及面临问题

中国信登相关专家在会上介绍了保险金信托的发展现状及目前市场上的主要业务模式，也对目前市场上能实现财富传承的主要工具遗嘱、赠与、保险、信托进行了比较。信托存在可通过家庭服务信托拓展、私密性较强、传承分配方式较强、风险隔离功能等众多优势。同时，针对保险金信托的制度构建提出明确保单持有人的权属范围、构建更加完备的制度环境以及培育和树立良好的信托文化三点建议。

与会专家对保险金信托的发展现状及面临风险进行了充分交流。专家们普遍认为，在保险金信托业务开展过程中，有必要充分关注以下几方面问题：

一是法律关系及面临的法律风险较为复杂。保险金信托涉及保险法律关系和信托法律关系的衔接，涉及两方面法律关系，在保险层面，需要充分考量保险合同解除、无效或失效的情形对信托端的影响；在信托层面，需要充分考量信托财产、投保人、委托人等适格性。

二是制度规则有待优化完善。比如，跨牌照销售资质问题，保险从业人员缺少推介信托的资质，信托从业人员缺少推介保险的资质，对客服务环节容易脱节，对客沟通成本较高。又比如，保险金信托业务规则尚不明确，跨业的合作生态有待持续完善，行业统计口径规范不明确等。

三是能力建设有待持续提升。与传统的投融资业务不同，保险金信托业务对信托公司发挥服务功能、履行受托职责提出了更好的要求。信托公司在开展保险金信托时，在专业队伍建设、科技支撑、商业模式等仍存在不少短板，应该说，行业的服务能力建设永远在路上。

四是文化环境尚待强化。目前客户的认知与需求度不明确，保险金信托的市场培育还需要共同努力。同时，很多保险公司、银行、信托的合作存在较大的不对称，不是以客户意愿为前提，而是渠道合作意愿，跨业合作生态的构建有待持续完善。

三、保险金信托业务需要全面协同合作

保险金信托业务兼具信托和保险的双重优势，能够实现信托机构和保险机构的双赢，但目前展业仍处于初期阶段，还面临不少障碍。如何促进该业务进一步发展需要两个行业实现交流共享，解决行业痛点，共同促进行业转型发展，实现生态共赢。

与会专家普遍认为，需要各方面协同起来，共同打造保险金信托业务的良好发展环境。具体说来：

一是建议努力营造良好制度环境。要完善保险金信托制度规则，优化信托与保险的跨业合作机制，打破信保市场合作壁垒，促进保险公司、银行、信托多渠道合作意愿，将客户的家庭保单一揽子装入同一信托，达成传承目的。

二是建议持续提升信托公司专业能力。要配备完善的法律支持团队，强化法律风险防范；增强科技赋能，通过系统来强化内部管理和风控措施，以便切实长久履行受托人义务，保障客户权益；加强理论与实践的契合度，持续坚持信托合同的迭代更新，更好维护和保障客户权益。

三是建议不断完善市场培育体系、更好实现双向奔赴。要强化对客户的宣传引导，更好联动双行业基础设施平台，更好地服务客户，更好地宣传信托文化。

中国信登相关负责人表示愿积极发挥行业基础设施平台作用，更好发挥好在信托登记、数据标准等方面的职责职能，搭建信托机构和保险机构高效交流的平台，真正为行业转型“谋红利、创环境、搭场景”，更好助力行业转型升级。