崔秀琳：股东知情权规定调整

二、明确中介机构可以协助查阅且未强制性规定股东必须在场

现行《公司法解释四》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”规定了中介机构在股东知情权诉讼中的协助查阅权限。

但是，上述法律规定在公司知情权诉讼的实际执行过程中却遇到了现实的挑战与不便。由于上述规定明确了会计师、律师等中介机构辅助查询的前提必须是“股东在场的情况下”，而股东知情权诉讼的行使期限平均为60个工作日或90个自然日左右，股东不太可能有条件“时时在场陪同中介机构一并查阅”，因此在公司知情权诉讼的实际执行过程中存在公司以“股东不在场为由拒绝中介机构自行查阅”的情形。

新《公司法》第五十七条第三款中直接规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，则对于股东知情权的行使条件进行了明确的规定。股东作为非会计和法律专业人士，对于相关公司文本以及财务资料无法直接得出查阅结论的情况下，完全可以由会计师事务所、律师事务所等中介机构“代为查阅”，并将查阅结论和建议告知股东，以便股东可以作出进一步的判断，以此来确保股东知情权的合理行使。

三、明确股东对于全资子公司的穿透性知情权行使权限

现行《公司法》及相关司法解释并未规定母公司的股东可以穿透对于子公司行使股权知情权。关于母公司是否对子公司是否享有知情权的问题，虽然学术层面也存在着一定的争议，亦有支持“知情权穿透”的观点，但是根据目前查询到的生效裁判案例，法院的裁判观点普遍认为，股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权，即使是母公司的全资子公司，但在法律主体上仍是独立法人。据此，虽然作为控股股东的母公司享有对子公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对子公司的知情权，股东只是作为投资者享有所投资公司的股东权益，而与该公司的子公司之间不存在直接法律关系，依照公司法的规定，只有具备股东身份才对所在公司享有知情权，非该公司股东不享有知情权。母公司的股东以子公司并非独立的主体为由，要求查阅子公司的相关资料的主张缺乏依据，不能得到支持。

新《公司法》第五十七条第五款对于有限责任公司全资子公司的知情权行使的穿透性权限直接作出了明确的法律规定，即：“股东要求查阅、复制全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”新《公司法》第一百一十条第三款中对于股份有限公司的全资子公司的知情权行使的穿透性权限亦给予了相同的权限。

即，在新《公司法》实施后，股东对于全资子公司的知情权行使将具有明确的法定权限，不过目前该条款规定的仅是对于“全资子公司”的穿透行使权限，至于是否会进一步扩大到控股公司亦或股东是否可以在起诉公司知情权诉讼的同时直接在同一诉讼中对于全资子公司一并列为被告主张知情权等细节问题，需要进一步通过相关的司法解释予以完善。

四、扩大股东知情权中对于相关公司资料的查阅、复制的范围

现行《公司法》关于公司知情权诉讼的请求查阅范围，分为两种情形，关于公司知情权诉讼的请求范围，分为两类情形，第一类是可以查阅并进行复制的资料，即：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及股份有限公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第二类是仅可以查阅而不可复制的资料，即：有限责任公司的公司会计账簿，而股份有限公司则不可查阅会计账簿。

现行《公司法》的上述规定中对于“查阅”“复制”的情形均有着明确的规定，因此在实务操作过程中公司也会严格限制股东对应的“查阅”和“复制”权限，如果仅是“查阅”权限，则会严格限制“不得复制”，即“只能看不能抄”，在“查阅”时不得将手机、相机等带有摄影录像功能的电子设备带入查阅场所，尤其是对于“会计账簿”等重要的财务资料，如果仅能“在规定期限内查阅而不能复制”，对于股东而言，无法完全充分达到知情权行使效果的目的。

新《公司法》第五十七条以及第一百一十条对于相关公司资料的查阅、复制的范围进行了明确的扩大化规定，增加了有限责任公司的股东可以查阅、复制股东名册，并且不再严格区分有限责任公司与股份有限公司的“查阅”与“复制”情形，均扩大为可以“复制”的范畴，并且股东对于全资子公司的相关公司资料亦均可以直接要求“查阅”“复制”，避免了现行《公司法》中时常出现的“查阅与复制严格区分的文字游戏”对于股东“复制”公司资料权限的限制，进一步保障了股东知情权限的行使范围。

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