私募基金行业发展格局、政策走向及影响分析

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核心观点

私募基金已成为资本市场重要的机构投资者。私募基金是泛资产管理行业的重要组成部分。我国私募基金经历了一个自发生长、逐步规范的发展历程。自2018年资管新规发布以来，私募资管业务持续规范化整改，通道业务快速缩减。2023年，私募基金领域监管政策密集出台，私募基金规则体系重塑，生态环境发生显著变化。

私募基金规模稳步上升，业绩表现良好。私募基金行业的规模和数量不断扩大，产品种类和投资领域不断丰富，整体呈现出稳定发展的态势。经过近十年的高速扩张，2023年私募行业开始进入出清风险机构的阶段。

私募监管架构业已成型，监管进入2.0时代。私募投资基金行业的规则体系初步完备，从法律《中华人民共和国证券投资基金法》—行政法规《私募投资基金监督条例》—部门规章《私募投资基金监督管理办法》—基金业协会系列自律规则各自成形，而《私募条例》和《私募办法》的出台势必会改变行业格局，加速行业出清。

《私募条例》的发布健全了私募基金监管领域行政法规层级的空白；填补了对私募股权基金监管的空白；贯彻实施差异化监管思路，保障业内机构进出有序。《私募办法》是落实《私募条例》要求的细化和修订。它明确并统一私募基金的监管机构；重新划分和定义私募投资基金的类型，进行差异化管理；全面提高合格投资者标准和出资要求，强化对自然人投资者的风险承受能力要求；收紧扩募要求，明确募集禁止清单，规定禁止性行为。

私募基金发展格局变化及其对券商的影响。《私募条例》终结行业低成本违法时代，私募基金行业的入门门槛及责任落实已开启了新的篇章；《私募办法》引导行业向机构化、产业投资化加速转型。对于券商业务而言，私募基金格局的变动一方面涉及到私募对券商业务的影响，另一方面券商本身的私募投资及其一级市场业务也与之息息相关。此外，《私募办法》的修订包含着对私募基金定位的重新考量。

风险提示：本报告为历史分析报告，不构成任何对市场走势的判断或建议，使用前请仔细阅读报告末页“相关声明”。

1.私募基金已成为资本市场重要的机构投资者

1.1发展历程：经历多个发展阶段，转向高质量发展

私募基金是泛资产管理行业的重要组成部分。我国私募基金经历了一个自发生长、逐步规范的发展历程，可以分为以下几个阶段：

1990年代至21世纪初：初始发展阶段。私募基金在我国的起步最早可以追溯到1986年，当时由中国国际信托投资公司（CITIC）发起设立了我国第一只私募股权投资基金——中信产业投资基金。股市的财富效应和券商委托理财的示范效应进一步触发市场上旺盛的投资需求，大量闲置资金进入以投资管理公司为形式的私募基金。此后，随着我国经济的蓬勃发展和市场化进程的持续推进，私募基金得到了飞速发展。2004年2月，深国投推出了我国首支证券类信托计划——“深国投·赤子之心（中国）集合资金信托计划”，开启了阳光私募基金的先河，对促进我国私募基金行业发展具有重大历史意义。

2005年至2012年：快速发展阶段。在这一阶段，我国政府在积极鼓励私募基金发展的同时，着手对其进行规范化管理。此外，私募基金业务也在持续进行创新。在此期间，阳光私募的整体表现优于大盘和公募基金，因而获得了市场的关注和投资者的青睐，行业规模超千亿元。

2013年至今：规范发展阶段。2013年6月《证券投资基金法》的出台，首次赋予私募基金合法地位，我国私募行业由此迎来蓬勃发展的黄金期，发展质量不断提高。与此同时，我国私募基金管理进入了法制化和规范化新阶段。自此以后，我国不断补充和完善私募基金的监管政策，并推进私募基金业务的拓展。

2018年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式施行，为资管行业统一监管时代拉开序幕。私募基金的监管格局、产品募资与业务模式等诸多方面因资管新规限制通道和嵌套产品而受影响。自2018年资管新规发布以来，私募资管业务持续规范化整改，通道业务快速缩减。

2023 年，私募基金领域监管政策密集出台，私募基金规则体系重塑，生态环境发生显著变化。2023年，首先是中基协对《私募投资基金登记备案办法及指引》全面修订，然后《私募投资基金监督条例》（以下简称《私募条例》）发布并于9月生效，2023年末行业再迎来《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）（以下简称《私募办法》）的修订征求意见。可以预见，伴随着监管政策的扶优限劣，私募基金将从自由生长走向两极分化。

1.2发展格局：规模稳步上升，主观和量化私募业绩表现良好

私募基金行业是我国资本市场的重要组成部分，经历了从起步到快速发展再到规范化的过程，私募基金行业的规模和数量不断扩大，产品种类和投资领域不断丰富，整体呈现出了稳定发展的态势。

行业规模

经过近十年的高速扩张，2023年私募行业开始进入出清风险机构的阶段。2023年全年私募产品发行数量有所下降，但2023年私募证券投资基金的管理规模依然实现了增长，达到5.72万亿元。

截至2023年12月末，业内存续私募基金管理人21,625家，管理基金数量153,079只，管理基金规模20.58万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8,469家；私募股权、创业投资基金管理人12,893家；私募资产配置类基金管理人9家；其他私募投资基金管理人254家。

截至2023年12月末，业内存续私募基金153,079只，存续基金规模20.58万亿元。其中，存续私募证券投资基金97,258只，存续规模5.72万亿元；存续私募股权投资基金31,259只，存续规模11.12万亿元；存续创业投资基金23,389只，存续规模3.21万亿元。

截至2023年12月末，按照管理规模分类，私募证券基金合计9,076家，其中百亿私募证券基金合计90家。近三年来，私募证券基金的家数稳步增加，管理资产规模在2021年11月达到近三年峰值。

投资业绩

根据私募排排网数据，有2023年股票业绩显示的私募共有3,052家，2023年的股票策略收益平均值-2.13%，收益中位数为-2.72%，整体强于A股主要指数的表现；正收益公司占比为41.58%。2023年百强私募前10名中，前5名的股票收益均在50%以上。

以投资模式分类看，高收益私募集中于主观私募。截至2023年12月31日，有业绩记录的2,887家主观私募，2023年度平均收益为-2.31%，其中1,189家实现正收益，占比为41.18%。其中11家主观私募年度收益超100%，50家收益介于50%-100%之间，167家收益介于20%-50%之间。

量化私募依然是2023年私募基金市场的流量担当，其对人工智能和大数据技术的应用令其超额收益能力表现良好。31家2023年度实现正收益的百亿量化私募中，6家收益超过10%，11家收益介于5%-10%之间。14家收益介于0-5%之间，2023年百亿量化私募前十名分别为信弘天禾、稳博投资、衍复投资、乾象投资、宽德私募、因诺资产、黑翼资产、茂源量化（海南）私募、九坤投资和盛泉恒元，其2023年度收益依次为19.64%、13.29%、11.19%、11.14%、11.14%、10.73%、9.53%、9.22%、8.84%和8.55%。

以投资规模分类看，百亿私募作为私募中的头部公司，其整体投研能力更加出色，因此格外受到市场关注。有7家百亿私募位列“2023年股票策略收益百强私募榜”，分别是：东方港湾、宽德私募、信弘天禾、康曼德资本、稳博投资、衍复投资、乾象投资。其中，5家为量化私募，2家为主观私募。

2.私募基金的政策走向分析

2.1政策沿革：私募监管架构业已成型，私募监管进入2.0时代

私募证券投资基金是一种通过非公开方式面向社会特定投资者募集资金并以基金方式运作的集合投资方式。伴随着我国资本市场迅速扩容，以公募、私募、保险资管、银行理财、信托等为代表的机构投资者队伍不断发展壮大，成为证券市场上举足轻重的参与力量。与此同时，监管机构新设和新规出台为私募证券投资基金行业发展奠定了良好的制度基础。

私募监管架构业已成型。从法律《中华人民共和国证券投资基金法》—行政法规《私募投资基金监督条例》—部门规章《私募投资基金监督管理办法》—基金业协会系列自律规则，私募投资基金行业的规则体系正在重塑，而《私募条例》和《私募办法》的出台势必会改变行业格局，加速行业出清。

私募监管进入2.0时代。自2023年2月，中基协发布《私募投资基金登记备案办法》以来，私募基金行业的监管主题紧紧围绕两大主题：一是强化金融支持实体经济能力，为经济社会发展提供高质量服务。二是全面加强金融监管，有效防范化解金融风险隐患。同时，依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，消除监管空白和盲区，严格执法。私募监管至此显著增强，进入2.0时代。

2.2《私募条例》是健全私募基金监管基础性法规制度的标志

私募条例的发布健全了私募基金监管领域行政法规层级的空白。《私募条例》自2017年发布征求意见稿到2023年正式发布，时隔6年时间，私募基金行业在期间经历了高速跨越式发展。《私募条例》的发布是健全私募基金监管基础性法规制度的标志，也是促进行业高质量发展进入新阶段的标志，对行业具有里程碑意义。

在私募基金业务领域的立法体系中，《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）处于“法律”层级，是私募领域内的最高层级的法规；《私募条例》属于“行政法规”层级，在私募基金监管领域其地位和效力仅次于《基金法》。《私募条例》的颁布实施，使得我国对私募基金行业的监管基本形成了由“法律—行政法规—部门规章—部门规范性文件—基金业协会自律规则组成的层级完备、逻辑清晰的法律体系建构。

私募条例的发布填补了对私募股权基金监管的空白。《私募条例》不仅将契约型、公司型、合伙型等不同组织形式的私募投资基金均纳入适用范围，尤其是明确将私募股权基金统一纳入规范范围。这一做法弥补了长期以来对私募股权基金监管上位法依据不足的空缺。

《私募条例》在市场准入、展业要求、登记备案、资金募集、投资运作、监督管理等方面作出了一系列制度安排，通过行政法规明确了私募基金的法律地位和功能作用。在《私募条例》的指导下，证监会、中基协陆续修订完善私募基金登记备案、资金募集、投资运作、信息披露等相关制度，进一步细化相关要求，促进私募领域形成更加完善的规则体系。

私募条例贯彻实施差异化监管思路，保障业内机构进出有序。第一，《私募条例》根据业务类型、资产管理规模、持续合规情况等方面对私募基金实施差异化监管，尤其是对创业投资基金按照分类监管的原则，设立创业投资基金的专章，明确创投基金定义，在登记备案、资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面，对创业投资基金实施差异化监管和自律管理。第二，《私募条例》强化了派出机构的监管职责，丰富了事中事后监管手段，对违法违规的管理人可区分情况依法采取暂停业务、更换人员等监管措施，加大了对管理人违法违规行为的处罚力度。第三，明确市场化退出机制，构建起私募基金管理人进出有序的登记备案机制，对私募基金管理人出现相关风险情形的，由中基协予以注销登记并公示；对于陷入僵局无法正常运作或出现重大风险的基金产品，明确给予投资者退出救济的法律渠道，首次引入了可以由专业机构行使更换私募基金管理人、组织基金清算等职权的机制。

2.3《私募办法》是落实《私募条例》要求的细化和修订

2023年12月8日，证监会发布了关于《私募办法》的征求意见稿，意见征求截止时间为2024年1月8日。《私募办法》作为承上启下的部门规章，上衔《私募条例》、细化其部分留白内容，下引行业系列自律规则，为基金业协会进一步完善、修订自律规则提供指引。《私募办法》促进私募基金行业进一步纳入法治化规范轨道，是完善中国私募基金立法的又一块重要拼图。

本次《私募办法》修订共10章82条，围绕强化金融支持实体经济能力和有效防范化解金融风险隐患两大主题，作出了诸多安排：一是加强投资者保护，尤其是自然人投资者保护制度的构建。二是强化源头管控，加强对私募基金管理人三位一体的监管要求。三是完善产品分类，细化监管要求，尤其强化对部分特殊产品的监管要求。四是坚持问题导向，规范私募基金投资运作要求。五是落实创业投资基金差异化监管，鼓励和扶持创投发展。六是强化监管手段，加大处罚力度，加速出清风险。具体而言，本次修订有以下重点：

第一，明确并统一私募基金的监管机构。本次修订首次明确将监管职权统一到证监会，解决了以往分辖监管的监管盲区。2023年7月，中基协针对私募证券、股权及创投基金分别出了备案指引，初步落实差异化监管。本次《私募办法》再次具体化：由于不同投资类型的私募基金性质存在较大差异，因此对不同类型的管理人、私募基金均实施分类监管。同时，本次修订落实了监管要求，再次明确了中基协的职责为办理管理人登记以及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

第二，重新划分和定义私募投资基金的类型，进行差异化管理。首先，本次修订将私募基金类型重新划分为私募股权投资基金、私募证券投资基金、母基金。创业投资基金、不动产私募基金均为私募股权投资基金的一个细分类别，同时明确私募股权投资基金、私募证券投资基金、母基金的定义。其次，进一步强化差异化管理的理念，对创业投资基金及不动产私募基金等私募股权投资基金、私募证券投资基金、私募投资母基金等不同类型的私募基金实施分类监督管理。

第三，全面提高合格投资者标准和出资要求，强化对自然人投资者的风险承受能力要求。《私募办法》意见稿对于机构的合格投资标准并无变化，仍是要求1000万元的净资产，但自然人的合格投资者标准则提升到“具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元”。如果是投资单一标的的基金，自然人单笔实缴金额由500万元调增至不低于1000万。

第四，收紧扩募要求，明确募集禁止清单，规定禁止性行为。收紧扩募要求方面，扩募对象主要限于两类，一是视为合格投资者的情形，包括金融机构及其发行的资管产品、私募管理人、私募基金、养老基金、社会公益基金、合格境外投资者、政府资金、政府出资引导基金等；二是单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者。开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。明确募集禁止清单方面：首先是明确募集方式，私募基金管理人应当自行募集资金，或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金；其次，明确私募基金管理人、私募基金销售机构在募集资金过程中的要求，规定适当性义务、风险揭示等内容，落实客户尽调、资料保存等反洗钱要求；最后，本次修订明确规定了募集过程中的禁止行为。

本次修订明确了私募的监管机构及监管要求，提高了投资人的准入门槛，对私募基金从备案、募集、投资运作、清算退出等整个流程进行了全方位多层次的监管，有利于规范行业发展，有利于提高投资者的投资安全性。

3.私募基金发展格局变化及其对券商的影响

3.1 对私募基金业的影响

《私募条例》终结行业低成本违法时代

《私募条例》的出台是对目前私募行业监管规定的总结、提炼及完善，该条例进行了较为完美的顶层法律制度设计，延续了原有的监管原则和思路，填补了私募基金监管上位法缺失的重大空白。该条例对行业的影响在于终结私募基金行业低成本违法违规的时代，私募基金行业的入门门槛及责任落实已开启了新的篇章。

私募条例在涉及监管措施和执法手段、系统设定法律责任、构建有“要求”即有“处罚”的违法责任体系方面采用了大量笔墨。一是比照基金法切中私募基金管理人关键监管抓手，如停业、更换关键人员或限制其权利、责令转股或限制权利行使等；二是明确监管机构职责并重申程序规范要求，保障行政执法合规有序进行；三是明确法律后果，明确市场禁入制度，拉平与《证券投资基金法》相应罚则的处罚力度，大幅提升对违法违规的处罚力度，终结私募违法违规低成本时代。

《私募办法》引导行业向机构化、产业投资化急速转型

本次《私募办法》的修订在私募基金募资端引发重大变革。根据投资者规模及类型的不同，《征求意见稿》的影响程度有所不同。对于政府引导基金、母基金等体量大、资金足的机构LP而言，《私募办法》的落地对其影响不大；对于资金体量大的个人投资者，《私募办法》中专项基金的个人LP必须实缴出资1000万以上的规定将对其投资于专项基金的决策产生一定的影响。

从《私募办法》重点调整的出资门槛来看，私募股权基金市场的发展趋势与之呼应。近三年来，产业投资机构在中国一级市场强势崛起，在深厚的产业基础、丰富的行业资源及资金实力下，围绕上下游产业协同进行战略布局为核心目的，并逐渐通过股权投资赋能产业上下游，加速企业发展，完成产业升级。投资主题上，“卡脖子”“高端国产替代”依然是人民币基金主旋律。

《私募办法》正式落地后，对于私募基金管理人来说，提升自身在募、投、管、退的投资全流程的专业能力成为迫不容缓的事情，尤其是在募资方面需开发研究新的、可行的募资策略与募资模式，如以有前景有潜力但尚处于早期的赛道为吸引点，找到有足够的投资能力的投资者。

3.2对券商业务的影响

私募基金的上游是资金端，包括各类高净值人群和机构投资者，私募基金需要通过各种渠道和手段，吸引这些投资者投入资金，从而获取用于投资的资本。中游是投资端，投资对象可以包括股票、债券、房地产、未上市企业股权等，选择投资策略、进行投资决策、管理投资组。下游是退出端，私募基金在投资后需要通过适当的方式退出投资项目，从而获取投资收益。一般需要通过股权转让、IPO、股份回购等方式。

对于券商业务而言，私募基金格局的变动一方面涉及到私募对券商业务的影响，另一方面券商本身的私募投资及其一级市场业务也与之息息相关。此外，《私募办法》的修订包含着对私募基金定位的重新考量。私募基金多年来承担着财富管理的职能，其中的私募FOF为家族办公室等财富管理机构提供了大量机遇。在私募FOF募资难度增加后（母基金规定），未来财富管理职能的归置预计将被划归基金投顾。

风险提示

本报告为历史分析报告，不构成任何对市场走势的判断或建议，使用前请仔细阅读报告末页“相关声明”。

本文摘自：《私募基金行业发展格局、政策走向及影响分析》

证券分析师：陶鹂春，S0980511040002