智慧城市PPP项目中的SPV究竟是什么？

图2 SPV运营流程

共同成立特别目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)可能是智慧城市PPP 推广的主要组织形式。智慧城市PPP项目的参与主体包括政府及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等，其中发起方和投资方通常以设立项目公司的形式实施，项目公司是PPP模式的运作的重要载体。

在财政部《PPP项目合同指南(试行)》(财金〔2014〕156号)中提出，PPP项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本(可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体)出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。

智慧城市PPP项目公司的股权结构直接影响项目的运作效率，不同的股东在PPP模式的运作中呈现出专业化、短期利益或长期战略等不同特点。因此，项目公司股东权益合理变化有利于公司应对PPP项目的阶段性风险、提升公司价值。

对此，前述迪威视讯相关人士表示，智慧城市PPP项目是不是必须成立项目公司，答案是否定的;那为什么大部分都成立项目公司，主要原因：“一方面对于政府方而言，设立项目公司，政府可以参股，虽不是大股东也不承担主要职责，但在整个项目的建设、运营过程中也要承担具体事务，便于向优秀社会资本学习，提高当地企业综合能力;而对于社会资本来讲：社会资本希望实现风险隔离，设立项目公司，按照出资额承担相应风险，母公司脱离了投标项目。”

三、何谓SPV公司?

很多PPP 的研究文献中提到成立特别目的公司，即所谓的SPV来作为PPP 项目的建设和运营主体。这种具体的PPP 组织形式在财政部76 号文并没有明确提及。

图3 SPV公司的典型架构

不过国务院43 号文中提到PPP 时称，“投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。”财政部在针对43 号文答记者问中还提到，“对供水供气、垃圾处理等可以吸引社会资本参与的公益性项目，要积极推广PPP模式，其债务由项目公司按照市场化原则举借和偿还，政府按照事先约定，承担特许经营权给予、财政补贴、合理定价等责任，不承担偿债责任。”这些文件中都提到PPP 将主要以SPV 为载体来实现。

如何理解 “SPV”?SPV是Special Purpose Vehicle的简称，中文意思为“特殊目的载体”。前述迪威视讯相关人士对其作出解释：简单而言，SPV是政府与社会资本组成的一个特殊目的机构，政府以该机构为载体引入社会资本，双方对公共产品或服务进行共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，期满后再将项目移交给政府。”

四、PPP项目SPV运营案例

针对当前正在设计某PPP项目公司股权结构进行分析，进一步探讨SPV项目公司股权结构设计和调整在PPP项目中的具体操作方法和应用价值。

某PPP项目总投资约6亿元，建设工程总投资约4.7亿元，智能化设备约1.3亿元，整体采用PPP模式运作，具体的运作模式为“BOT+O&M”的模式，由政府授予SPV公司特许经营权，项目建设完成后由项目公司委托专业的运营公司在特许经营期内进行运营。

SPV公司的股东为政府授权国有投资公司(A公司)、建设公司(B公司)和建设公司合作的基金管理公司(C公司)。根据特许经营项目融资和股权结构理论，本项目股权结构的设计充分发挥股东各自优势与管理风险，合理设计和调整股东股权比例，尽量满足各股东的短期或长期的投资目的，提高项目的实施效率。在此基础上，分为发起阶段的股权结构和运营阶段的股权结构进行研究。

发起阶段的SPV公司股权结构如图4所示：

图4 发起阶段的SPV股权结构

PPP项目投融资和建设阶段充分发挥A公司的资源撬动和管理主动优势，发挥B公司获取建设施工总承包的动力优势，降低融资风险和建设风险成本。A公司以股权投资40%和B公司股权投资60%发起设立项目公司，项目公司设立之后与B公司合作的C基金公司通过增资扩股的方式进行投资，保证项目建设阶段的资金需求。

运营阶段的SPV公司股权结构如图5所示：

图5 运营阶段的SPV股权结构

PPP项目投入运营后项目公司的收入为市场收入和政府补贴支持，A公司发挥对项目的管理和监督的作用，B公司在获得项目利润的基础上获得项目的工程利润，C基金公司在一定期限内逐步退出项目并收回投资，在此阶段设计由项目公司逐渐受让C基金公司的股权，实现C基金公司的投资商业目的，通过第二阶段的完成，三家公司都实现了参与本PPP项目的部分或全部目的，A、B公司开始获得稳定的投资收益，同时项目也实现了PPP模式的顺利发展。

SPV公司从两个阶段的股权结构中三家公司的权益变化实现了建设承包商、金融企业的高效参与，提升了项目效率和服务品质，提高了项目对投资者的吸引力，更重要的是缓解了政府财政支出、公共服务供给和项目监管等压力，促进了智能化服务的市场竞争力。

现如今，智慧城市领域的PPP模式正在加速落地。SPV项目公司作为PPP模式运作的重要载体也大受欢迎，并被广泛应用于实践。“SPV虽然不能包打天下，但却是众多PPP模式顺利运营的最佳选项。”前述迪威视讯相关人士说。

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